Med anledning av spridningen av covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Aktieägare ska istället endast ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägarna kommer dock att ha möjlighet att ställa frågor skriftligen via e-post inför stämman.
Aktieägare välkomnas att skicka in sina eventuella frågor per e-post till arsstamma@prevas.se i enlighet med anvisningar under rubriken Rätt att begära upplysningar. Frågorna och svaren kommer att publiceras på bolagets hemsida www.prevas.se senast fem dagar före stämman tillsammans med en presentation från bolaget.
Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 11 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
- dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken måndagen den 3 maj 2021,
- dels anmäla sitt deltagande till stämman genom att avge sin poströst så att poströsten är inkommen senast måndagen den 10 maj 2021.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 3 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 5 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
POSTRÖSTNING
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret kommer finnas tillgängligt på bolagets hemsida från och med tisdagen den 13 april 2021, www.prevas.se. Formuläret gäller dessutom som anmälan till årsstämman.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig.
Röster som mottages senare än måndagen den 10 maj 2021 kommer att bortses från.
FULLMAKTER
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.prevas.se. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.
RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Prevas AB, Att: Årsstämma, Box 4, 721 03 Västerås, alternativt via e-post till arsstamma@prevas.se senast lördagen den 1 maj 2021.
Upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på bolagets webbplats www.prevas.se och på adressen Prevas AB, Legeringsgatan 18, 721 30 Västerås, senast torsdagen den 6 maj 2021 samt sänds till de aktieägare som så önskar och som uppgett sin adress.
UPPGIFTER OM ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsens utfärdande till 12 736 893 varav 576 800 aktier av serie A och 12 160 093 aktier av serie B. Aktier av serie A berättigar till tio röster per aktie och aktier av serie B berättigar till en röst per aktie. Det totala antalet röster i bolaget uppgår således till 17 928 093. Bolaget innehar, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, inga egna aktier.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två protokolljusterare.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut
- om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
- om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt
- om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
- Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.
- Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
- Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
- Beslut om valberedningsinstruktion.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier.
- Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2021/2024.
- Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2021/2025.
- Stämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkterna 2, 9-11: Val av ordförande vid stämman, beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter, beslut om styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
Valberedningen i bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:
- Till ordförande på årsstämman föreslås Ulrika Grönberg eller, vid hennes förhinder, den som valberedningen istället anvisar (punkt 2).
- Arvode till styrelsen föreslås, för kommande mandatperiod, utgå med 400 000 kronor (250 000) till styrelsens ordförande och 200 000 kronor (125 000) vardera till övriga fem ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i bolaget. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning (punkt 9).
- Styrelsen ska bestå av sex (6) stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Bolaget ska ha en revisor utan suppleant (punkt 10).
- Till ordinarie styrelseledamöter föreslås omval av styrelseledamöterna Ulrika Grönberg, Christer Parkegren, Pia Sandvik, Ebba Fåhraeus samt nyval av Robert Demark och Christer Wallberg. Som styrelsens ordförande föreslås omval av Christer Parkegren (punkt 11). Mer information om valberedningens förslag till styrelse finns i valberedningens motiverande yttrande på bolagets hemsida www.prevas.se.
- Till revisor föreslås, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB med Per Modin som huvudansvarig revisor (punkt 11).
Punkt 13 – Beslut om valberedningsinstruktion
Valberedningen föreslår att följande instruktion ska gälla för en kommande valberedning fram till dess att en ny instruktion beslutas.
Valberedningen ska före nästkommande årsstämma utgöras av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna i enlighet med den av Euroclear förda aktieboken per den 30 september varje år. Den största aktieägaren, eller ägargruppen, ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Ordförande i valberedningen väljs av ledamöterna på första mötet efter nyval. Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sin plats till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse en ledamot var. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare representera samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör en av de tre röstmässigt största aktieägarna, den aktieägare som storleksmässigt står näst på tur. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart.
Sammansättningen av valberedningen inför varje årsstämma ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningens ordförande ska erhålla 30 000 kronor och övriga ledamöter ska erhålla 15 000 kronor i årligt arvode för sitt arbete. Bolaget ska även betala nödvändiga omkostnader som valberedningen ådrar sig i samband med sitt arbete. Valberedningens mandattid löper tills dess att nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska ta fram de förslag till beslut av årsstämman och i övrigt utföra de uppgifter som enligt vid var tid gällande Svensk kod för bolagsstyrning (inklusive därtill hörande anvisningar) åligger valberedningen.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås bli godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Punkt 5 – Val av en eller två protokolljusterare
Till person att jämte ordföranden justera årsstämmans protokoll föreslås Björn Andersson, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet
Punkt 8.b) – Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Till årsstämmans förfogande står årets vinst om 43 440 508 kronor och övrigt fritt kapital om 10 577 246 kronor, totalt 54 017 754 kronor. Styrelsen föreslår att utdelning utgår om 2 kronor per aktie, totalt 25 473 786 kronor och att resterande disponibla vinstmedel om 28 543 968 kronor, balanseras i ny räkning.
Avstämningsdag för utbetalningen föreslås vara den 14 maj 2021, och om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning betalas ut genom Euroclear den 19 maj 2021.
Punkt 12 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 1 273 689 aktier av serie B i bolaget, innebärande en aktiekapitalökning om högst 3 184 222,50 kronor, vilket motsvarar cirka 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller med föreskrift om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet är att anskaffa kapital i samband med företagsförvärv alternativt att möjliggöra att nyemitterade aktier i Prevas används som betalning i sådana förvärv.
Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Punkt 15 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2021/2024
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m. enligt i huvudsak följande.
- Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 1 000 000 kronor. För beslutet ska i huvudsak följande villkor gälla.
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare enligt punkt B nedan.
- Överteckning kan inte ske.
- Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa personer som är eller kommer att bli anställda i bolaget eller dess dotterbolag. Styrelsen anser att bolaget bör främja bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra medarbetarna till ett ägarintresse i bolaget.
- Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till bolaget.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 11 juni 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
- Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en period om en månad från dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2024, dock senast en månad från och med den 31 maj 2024.
- Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till 130 % av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under en period om 21 handelsdagar mellan den 13 april 2021 till 11 maj 2021.
- Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
- Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B eller som senare återköpts från deltagare, får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom bolaget eller dess dotterbolag eller makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
- Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
- Förvärvsberättigade
Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska tillkomma nyckelpersoner i Prevas-koncernen som delas in i två kategorier. Kategori 1 består av nyckelpersoner som rapporterar till VD och kategori 2 består av övriga nyckelpersoner, fördelat på följande maximalt antal deltagare:
Kategori 1: Maximalt 15 deltagare
Kategori 2: Maximalt 70 deltagare
Varje deltagare inom respektive kategori har rätt att förvärva ett förutbestämt antal teckningsoptioner, dock maximalt enligt nedan. Om en deltagare inte förvärvar samtliga teckningsoptioner som denne har rätt till ska övriga deltagare inom samma kategori ges möjlighet att förvärva ytterligare teckningsoptioner upp till en viss gräns, se maximinivån per deltagare inom parentes nedan.
Kategori 1: 30 000 teckningsoptioner (maximalt 40 000 teckningsoptioner)
Kategori 2: 15 000 teckningsoptioner (maximalt 20 000 teckningsoptioner)
Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska endast tillkomma de personer som vid tidpunkten för tilldelning ej sagt upp sig eller blivit uppsagda samt ingått ett förköpsavtal med bolaget. Tilldelningen av teckningsoptionerna kommer inte att överskrida det totala antalet teckningsoptioner enligt punkt A ovan.
Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare i det fall bolaget har osålda och/eller återköpta teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.
Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
- Förköp vid överlåtelse och anställningens upphörande
Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av sedvanliga villkor vilket bl.a. innebär att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för bolaget eller dess dotterbolag till återköp av optionerna om en deltagares anställning i bolaget upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid.
- Försäljningsperiod
Teckningsoptionerna ska överlåtas till nyckelpersoner i Prevas-koncernen. Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till befintliga nyckelpersoner i nära anslutning till årsstämman. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner och/eller återköpta teckningsoptioner överlåts till framtida medarbetare, dock senast 30 juni 2022, varvid anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 maj 2022.
- Pris och betalning
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 7,4 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 62,31 kronor och en teckningskurs per aktie om 81 kronor.
- Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
- Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 400 000 nya aktier av serie B ges ut vilket motsvarar en utspädning på 3,04 procent av det totala antalet aktier i bolaget och 2,18 procent av det totala antalet röster i bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.
- Kostnader för bolaget m.m.
I och med att teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor torde inte några kostnader för sociala avgifter belasta bolaget med anledning av teckningsoptionsprogrammet. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för bolaget att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende. Det kan dessutom noteras att styrelsen inte förväntar att bolaget kommer att vidkännas andra kostnader för säkring av teckningsoptionsprogrammet.
Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till medarbetarna får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och bolagets behov av att kunna stimulera nyckelpersoners arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.
- Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
I avtal med nuvarande VD ingår teckning av 250 000 syntetiska optioner. Optionerna är rent kontantbaserade och berättigar inte till teckning av aktier eller andra värdepapper i bolaget. Det innebär således ingen utspädning för aktieägarna i bolaget. Optionerna har värderats till verkligt värde med användande av Black & Scholes-modellen. Optionerna är fördelade enligt följande: 120 000 löptid t.o.m. maj 2021 lösenpris 32 kronor, 130 000 löptid t.o.m. maj 2023 lösenpris 53 kronor.
- Främjande av bolagets långsiktiga värdeskapande
För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för bolaget.
- Beredning av ärendet
Teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse med stöd av Advokatfirman Lindahl KB.
- Bemyndigande och beslutsregler
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.
Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.
Punkt 16 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2021/2025
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m. enligt i huvudsak följande.
- Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 100 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 250 000 kronor. För beslutet ska i huvudsak följande villkor gälla.
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare enligt punkt B nedan.
- Överteckning kan inte ske.
- Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa personer som är eller kommer att bli anställda i bolaget eller dess dotterbolag. Styrelsen anser att bolaget bör främja bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra medarbetarna till ett ägarintresse i bolaget.
- Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till bolaget.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 11 juni 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
- Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en period om en månad från dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2025, dock senast en månad från och med den 30 maj 2025.
- Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till 130 % av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under en period om 21 handelsdagar fram till och med dagen för årsstämman 2022, dock senast 21 handelsdagar fram till och med den 16 maj 2022.
- Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
- Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B eller som senare återköpts från deltagare, får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom bolaget eller dess dotterbolag eller makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
- Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
- Förvärvsberättigade
Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska tillkomma nyckelpersoner i Prevas-koncernen som delas in i två kategorier. Kategori 1 består av nyckelpersoner som rapporterar till VD och kategori 2 består av övriga nyckelpersoner, fördelat på följande maximalt antal deltagare:
Kategori 1: Maximalt 10 deltagare
Kategori 2: Maximalt 20 deltagare
Varje deltagare inom respektive kategori har rätt att förvärva ett förutbestämt antal teckningsoptioner, dock maximalt enligt nedan. Om en deltagare inte förvärvar samtliga teckningsoptioner som denne har rätt till ska övriga deltagare inom samma kategori ges möjlighet att förvärva ytterligare teckningsoptioner upp till en viss gräns, se maximinivån per deltagare inom parentes nedan.
Kategori 1: 30 000 teckningsoptioner (maximalt 40 000 teckningsoptioner)
Kategori 2: 20 000 teckningsoptioner (maximalt 30 000 teckningsoptioner)
Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska endast tillkomma de personer som vid tidpunkten för tilldelning ej sagt upp sig eller blivit uppsagda samt ingått ett förköpsavtal med bolaget. Tilldelningen av teckningsoptionerna kommer inte att överskrida det totala antalet teckningsoptioner enligt punkt A ovan.
Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare i det fall bolaget har osålda och/eller återköpta teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.
Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
- Förköp vid överlåtelse och anställningens upphörande
Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av sedvanliga villkor vilket bl.a. innebär att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för bolaget eller dess dotterbolag till återköp av optionerna om en deltagares anställning i bolaget upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid.
- Försäljningsperiod
Teckningsoptionerna ska överlåtas till nyckelpersoner i Prevas-koncernen. Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till befintliga nyckelpersoner ett år efter årsstämman. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner och/eller återköpta teckningsoptioner överlåts till framtida medarbetare, dock senast 30 juni 2023, varvid anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 maj 2023.
- Pris och betalning
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 7,4 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 62,31 kronor och en teckningskurs per aktie om 81 kronor.
- Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
- Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 100 000 nya aktier av serie B ges ut vilket motsvarar en utspädning på 0,78 procent av det totala antalet aktier i bolaget och 0,55 procent av det totala antalet röster i bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.
- Kostnader för bolaget m.m.
I och med att teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor torde inte några kostnader för sociala avgifter belasta bolaget med anledning av teckningsoptionsprogrammet. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för bolaget att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende. Det kan dessutom noteras att styrelsen inte förväntar att bolaget kommer att vidkännas andra kostnader för säkring av teckningsoptionsprogrammet.
Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till medarbetarna får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och bolagets behov av att kunna stimulera nyckelpersoners arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.
- Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
I avtal med nuvarande VD ingår teckning av 250 000 syntetiska optioner. Optionerna är rent kontantbaserade och berättigar inte till teckning av aktier eller andra värdepapper i bolaget. Det innebär således ingen utspädning för aktieägarna i bolaget. Optionerna har värderats till verkligt värde med användande av Black & Scholes-modellen. Optionerna är fördelade enligt följande: 120 000 löptid t.o.m. maj 2021 lösenpris 32 kronor, 130 000 löptid t.o.m. maj 2023 lösenpris 53 kronor.
- Främjande av bolagets långsiktiga värdeskapande
För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för bolaget.
- Beredning av ärendet
Teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse med stöd av Advokatfirman Lindahl KB.
- Bemyndigande och beslutsregler
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.
Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.
SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkt 14 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkterna 15 och 16 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttrande, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2020 hålls tillgängliga på bolagets kontor samt på bolagets hemsida www.prevas.se senast tre veckor före stämman, dvs. senast tisdagen den 20 april 2021. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Västerås i april 2021
Prevas AB (publ)
Styrelsen
Kallelse till årsstämma publicerad 2021-04-08, klockan 09.30 (CET).
Prevas AB, Box 4, 721 03 Västerås, besöksadress: Legeringsgatan 18, tel. 021-360 19 00 www.prevas.se, org.nr 556252-1384