Aktieägarna i Odd Molly International AB (publ), org. nr 556627-6241, kallas härmed till årsstämma fredagen den 7 maj 2021.
Mot bakgrund av den pågående pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.
Information om årsstämmans beslut offentliggörs fredagen den 7 maj 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Anmälan m.m.
Rätt att delta i årsstämman genom poströstning har den som
dels är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 29 april 2021;
dels har anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 6 maj 2021.
Vänligen observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per torsdagen den 29 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast måndagen den 3 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats https://corporate.oddmolly.com/sv/sektion/investerare/. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.
Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 6 maj 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Odd Molly International AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com (ange ”Odd Molly International AB – poströstning” i ämnesraden). Aktieägare som är fysiska personer kan även avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast torsdagen den 6 maj 2021.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats https://corporate.oddmolly.com/sv/sektion/investerare/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdande av kallelsen finns totalt 73 330 867 Stam A aktier tillika röster i bolaget.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordningen.
- Val av en eller två justerare.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande av års- och hållbarhetsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
- Beslut om:
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
- dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
- Val av styrelse samt revisor eller revisorer.
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
- Beslut avseende valberedningens sammansättning.
- Beslut om godkännande av avtal om försäljning av aktierna i Odd Molly Sverige AB.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten.
Förslag till beslut
Ordförande vid årsstämman, punkt 1
Bolagets valberedning inför årsstämman 2021 består av Christina Tillman (representant för Kattvik Financial Services AB tillika valberedningens ordförande), Rutger Arnhult (representant genom eget indirekt ägande via bolag), och Ilija Batljan (representant genom eget direkt och indirekt ägande via bolag).
Valberedningen föreslår Patrik Tillman som ordförande vid årsstämman, eller vid hans förhinder, den som valberedningen istället anvisar.
Upprättande och godkännande av röstlängd, punkt 2
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.
Val av justerare, punkt 4
Styrelsen föreslår Rutger Arnhult, som representerar sitt indirekta ägande via bolag, och Ilija Batljan, som representerar sina direkta och indirekta äganden via bolag, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar, till personer att justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i protokollet.
Disposition av bolagets vinst, punkt 7 b
Styrelsen föreslår ingen utdelning för räkenskapsåret 2020.
Styrelsen föreslår att vinstmedel balanseras i ny räkning varav viss del kan tas i anspråk för utdelning för tillkommande Stam D aktier och/eller Preferensaktier enligt nedan.
Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att samtliga nya Stam D aktier och Preferensaktier, som kan komma att emitteras av styrelsen med stöd av bemyndigandet i punkten 14 nedan, ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Detta innebär att rätt till första utdelning om 8,75 kronor per Preferensaktie respektive 0,50 kronor per Stam D aktie föreligger vid den första avstämningsdagen som infaller efter införandet i aktieboken.
Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden samt val av styrelse och revisorer, punkt 8 - 10
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter i bolaget ska vara fem. Valberedningen föreslår att antalet revisorer oförändrat ska vara en.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till styrelseledamöterna ska utgå och fördelas enligt nedan. Förslaget innebär oförändrat arvode per styrelseledamot, men en ökning av ordförandens ersättning i förhållande till arvodet som beslutades av årsstämman 2020. Arvode för 2020 anges inom parentes.
Ordföranden: 250 000 kronor (215 000 kronor)
Ledamot: 150 000 kronor (150 000 kronor)
Förslaget innebär att det totala föreslagna arvodet uppgår till 850 000 kronor (665 000 kronor).
Till styrelseledamot som utför utskottsarbete utgår ingen ytterligare ersättning.
Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Styrelseledamöterna Mia Arnhult och Anna Frick har avböjt omval. Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvälja Patrik Tillman och Johan Mark samt beslutar om nyval av Fredrik Palm, Sanja Batljan samt Caroline Thagesson som styrelseledamöter i bolaget. Valberedningen föreslår att Patrik Tillman väljs till styrelsens ordförande.
Fredrik Palm är verkställande direktör och grundare av Nybrofast AB sedan 2019. Var innan dess 12 år inom Alecta Pensionsförsäkring, varav mellan 2011-2019 ansvarig chef för bolagets investeringar inom fastigheter och reala tillgångar, såväl direktägda som indirekta i Sverige och internationellt. Började på Alecta 2007 som affärsutvecklingschef fastigheter. Övriga uppdrag inkluderar styrelseordförande i Heimstaden Bostad AB samt styrelseledamot i Profi Infra City och Swedish Airport Infrastructure. Född 1969 och utbildad byggnadsingenjör. Anses som oberoende till bolaget och bolagsledningen samt oberoende till dess större ägare. Äger inga aktier i Odd Molly.
Sanja Batljan är verkställande direktör för AB Nynäshamnsbostäder. Nynäshamnsbostäder äger och förvaltar knappt 2 300 hyreslägenheter i Nynäshamns kommun. Tidigare CFO AB Nynäshamnsbostäder samt ekonomikontroller Lunds Energi. Övriga uppdrag inkluderar styrelseordförande för Röda Korset Nynäshamn de senaste 10 åren. Född 1967 och utbildad civilekonom. Anses som oberoende till bolaget och bolagsledningen men inte till dess större ägare. Aktieinnehav i Odd Molly: via närstående 20 038 511 aktier.
Caroline Thagesson är verkställande direktör i Trenäs Förvaltning AB sedan 2018. Sitter även i dess styrelse. Tidigare uppgifter inkluderar fastighetsmäklare 2005-2016 samt fastighetsutvecklare 2016-2018. Född 1980 och utbildad fil kand i fastighetsvetenskap samt fastighetsmäklare. Anses som oberoende till bolaget och bolagsledningen och till dess större ägare. Aktieinnehav i Odd Molly: 8 200 och via närstående 3 865 828 aktier.
Uppgifter om samtliga föreslagna ledamöterna finns tillgängliga på bolagets webbplats, https://corporate.oddmolly.com/sv/sektion/investerare/.
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvälja det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer auktoriserade revisorn Tobias Stråhle fortsatt att vara huvudansvarig revisor.
Ersättningsrapport, punkt 11
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Valberedningens sammansättning, punkt 12
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för utseende av valberedning för bolaget att gälla tills vidare.
Valberedningen ska bestå av tre (3) ledamöter. Styrelsens ordförande ska kontakta de tre (3) till röstetalet största aktieägarna i bolaget per den sista dagen för aktiehandel i augusti varje år. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse ledamot till valberedningen ska den i tur största aktieägaren, som inte tillfrågats om att utse representant till valberedningen, tillfrågas o.s.v. Valberedningen utser inom sig en ordförande, som inte får vara ledamot av bolagets styrelse.
En valberedningsledamot ska, innan uppdraget accepteras, noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.
De utsedda ledamöterna ska utgöra bolagets valberedning. Namnen på ledamöterna som ska ingå i valberedningen, samt de aktieägare de representerar, ska publiceras senast sex (6) månader före varje årsstämma på bolagets webbplats https://corporate.oddmolly.com/sv/sektion/investerare/.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.
Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning och ska, i tillämpliga fall, lämna förslag på ändringar av instruktionen för utseende av valberedning.
Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta ledamoten, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt principerna ovan. Om ägarförhållandena i bolaget väsentligen ändras ska, om valberedningen så beslutar, sammansättningen av valberedningens ledamöter ändras så att den avspeglar de ändrade ägarförhållandena. Sker en sådan ändring av ägarförhållandena senare än två månader innan årsstämman ska dock ingen ändring i sammansättningen av valberedningen ske. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Mandatperioden för valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts.
Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska bolaget dock tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare. Vid behov ska bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.
Denna instruktion ska gälla tills vidare.
Godkännande av avtal om försäljning av aktierna i Odd Molly Sverige AB, punkt 13
Bolaget har den 26 mars 2021 ingått avtal om försäljning av aktierna i Odd Molly Sverige AB (”Dotterbolaget”) till det på NGM noterade bolaget We aRe Spin Dye (”WRSD” som planerar att byta företagsnamn till Nordic Fashion Tech Group). Dotterbolaget har under 2021 förvärvat hela Odd Molly International AB:s (”Bolaget”) modeverksamhet samt även aktierna i Used By International AB (”Used By”). WRSD förvärvar således Dotterbolaget med koncernens modeverksamhet inklusive aktierna i Used By från Bolaget. Som vederlag för försäljningen erhåller Bolaget 7 769 718 nyemitterade aktier i WRSD, som per den 26 mars 2021 motsvarade ett totalt värde om knappt 166 miljoner kronor baserat på en 10-dagars volymvägd genomsnittskurs om 21,32 kronor per aktie i WRSD. Efter transaktionen kommer Bolaget att inneha 53 procent av aktierna i WRSD. Försäljningen är villkorad av årsstämmans godkännande.
Styrelsens föreslår därför att årsstämman beslutar att godkänna försäljningen av Dotterbolaget till WRSD.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 14
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av Stam A aktier, Stam D aktier och/eller Preferensaktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning om högst femtio (50) procent av det totala antalet aktier som är utgivna i bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.
Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering av bolagets verksamhet, förvärv av fastigheter eller fastighetsägande bolag och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Vid nyemissioner av Preferensaktier och/eller Stam D aktier som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och som tecknas kontant får marknadsmässig emissionsrabatt ges. Vid företrädesemissioner ska marknadsmässig emissionsrabatt ges.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om justering av besluten, punkt 15
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
Rätt till upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast den 27 april 2021, till adress Odd Molly International AB, Kornhamnstorg 6, 2 tr, 111 27 Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@oddmolly.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats, https://corporate.oddmolly.com/sv/sektion/investerare/ och på bolagets huvudkontor, Kornhamnstorg 6, 2 tr, i Stockholm, senast fem dagar innan årsstämman, d.v.s. senast den 2 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.
Majoritetskrav
Årsstämmans beslut avseende punkten 14 är giltigt endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Valberedningens fullständiga förslag till beslut, dess motiverade yttrande samt information om föreslagna ledamöter respektive revisor finns tillgängliga hos bolaget på bolagets huvudkontor på Kornhamnstorg 6, 2 tr, i Stockholm, och på bolagets webbplats, https://corporate.oddmolly.com/sv/sektion/investerare/.
Årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar samt motiverade yttranden, styrelsens ersättningsrapport samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om tillämpning av riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare finns tillgängliga på bolagets huvudkontor och webbplats senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna framläggs på stämman genom att hållas tillgängliga på bolagets webbplats enligt ovan. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets huvudkontor på Kornhamnstorg 6, 2 tr, i Stockholm.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i april 2021
Odd Molly International AB (publ)
Styrelsen