För mer information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman nedan. Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.
För mer information, vänligen kontakta:
Anna Sönne, chef investerarrelationer och hållbarhet, 070 601 48 53, anna.sonne@humana.se
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HUMANA AB
Humana AB håller årsstämma tisdagen den 11 maj 2021.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att hållas på ett annat sätt än vanligt. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.
Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 11 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som genom förhandsröstning önskar delta i stämman ska
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 3 maj 2021, och
dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per onsdagen den 5 maj 2021 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.
FÖRHANDSRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida , https://www.humanagroup.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret, inklusive eventuella bilagor, måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å bolagets vägnar) tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post i original till Humana AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida, http://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns att hämta på bolagets hemsida, https://www.humanagroup.se. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget eller beställas från Euroclear Sweden AB per telefon enligt nedan. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet). Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 60 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2020
9. Beslut om antal styrelseledamöter
10. Beslut om antal revisorer
11. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter
12. Beslut om arvode till revisor
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
16. Beslut om emissionsbemyndigande
17. Beslut om :
a) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, och
b) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
18. Beslut om ändring av bolagsordning
19. Stämmans avslutande
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Valberedningen inför årsstämman 2021 består av följande ledamöter: Fredrik Strömholm, utsedd av Impilo Care AB (valberedningens ordförande); Alexander Kopp, utsedd av Incentive AS; Mats Hellström, utsedd av Nordea Funds Ltd; Simone Hirschvogl, utsedd av SEB Investment Management AB och Sören Mellstig, Humanas styrelseordförande.
Valberedningen föreslår följande inför årsstämman den 11 maj 2021.
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår styrelseordförande Sören Mellstig, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar som ordförande vid stämman.
Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.
Beslut om antal revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.
Beslut om arvode till styrelsens ledamöter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 700 000 kronor (600 000) till styrelsens ordförande och med 250 000 kronor (230 000) till övriga stämmovalda ledamöter. Ersättning ska utgå med 120 000 (100 000) kronor till ordföranden i revisionsutskottet och med 40 000 (33 000) kronor till övriga medlemmar i revisionsutskottet samt med 60 000 kronor (50 000) till ordföranden och 20 000 (16 500) kronor till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
Valberedningens förslag innebär en total styrelseersättning uppgående till 2 290 000 (2 278 500) kronor.
Beslut om arvode till revisor (punkt 12)
Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Karita Bekkemellem, Kirsi Komi, Monica Lingegård, Sören Mellstig, Anders Nyberg och Fredrik Strömholm. Styrelseledamoten Magdalena Gerger har meddelat att hon inte är tillgänglig för omval. Till styrelseordförande föreslås omval av Sören Mellstig.
Information om de personer som föreslås för val till styrelsen finns tillgänglig på bolagets hemsida, https://www.humanagroup.se.
Val av revisor (punkt 14)
Valberedningen föreslår att omval sker av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor för tiden till slutet av årsstämman 2022.
Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justerarna.
Val av en eller två justerare (punkt 5)
Styrelsen föreslår att Mats Hellström, ombud för Nordea Funds Ltd, och Fredrik Strömholm, ombud för Impilo Care AB, utses till personer att jämte stämmoordföranden justera stämmoprotokollet, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som VD istället anvisar. Uppdraget som justeringsman ska, utöver att jämte stämmoordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 1 570 846 749 kronor balanseras i sin helhet i ny räkning.
Beslut om godkännande av ersättningsrapporten (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.
Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet.
Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 17 a)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om förvärv av egna aktier enligt i huvudsak följande.
1. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid
var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur, att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier samt att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 17 b)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier enligt i huvudsak följande.
1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
2. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.
4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
5. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
6. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.
Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 18)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen enligt följande:
| § 1 |
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
|
Bolagets firma är Humana AB. Bolaget är ett publikt aktiebolag (publ). |
Bolagets företagsnamn är Humana AB. Bolaget är ett publikt aktiebolag (publ). |
| § 9 |
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
|
En aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke |
En aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke |
| § 13 |
Ny punkt införs |
Föreslagen lydelse |
|
- |
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. |
SÄRSKILT MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkterna 16 (emissionsbemyndigande), 17 a (bemyndigande om förvärv av egna aktier), 17 b (bemyndigande om överlåtelse av egna aktier) och 18 (ändring av bolagsordningen) ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
HANDLINGAR
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Warfvinges väg 39 i Stockholm samt på bolagets hemsida https://www.humanagroup.se senast från och med tisdagen den 20 april 2021 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos bolaget på adress ovan. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.
UPPLYSNINGAR
Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen och avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget, Humana AB, Att: Investor relations, Warfvinges väg 39, 112 51 Stockholm, eller via e-post till arsstamma@humana.se senast lördagen den 1 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på Warfvinges väg 39 i Stockholm och på bolagets hemsida, https://www.humanagroup.se senast torsdagen den 6 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 53 140 064 aktier vilket motsvarar totalt 53 140 064 röster. Bolaget innehar 5 017 059 egna aktier.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
____________
Stockholm i mars 2021
Humana AB
Styrelsen