Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 5 maj 2021, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom förhandsröstning ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 april 2021; och
• anmäla sitt deltagande senast tisdagen den 4 maj 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 29 april 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.ascelia.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Ascelia Pharma AB, att: Kristian Borbos, Hyllie Boulevard 34, 215 32 Malmö. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till kb@ascelia.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.ascelia.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
 
Förslag till dagordning
0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse och koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
7. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Bestämmande av
a. antalet styrelseledamöter.
b. antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av
a. styrelsearvoden.
b. revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och styrelseordföranden.
a. Peter Benson (omval).
b. Niels Mengel (omval).
c. Bo Jesper Hansen (omval).
d. René Spogárd (omval).
e. Helena Wennerström (omval).
f. Hans Maier (omval).
g. Lauren Barnes (omval).
h. Styrelseordföranden: Peter Benson (omval).
11. Val av revisor.
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
14. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som utgjorts av Jørgen Thorball (ordförande), utsedd av Sunstone Life Science Ventures II K/S, Anna Sundberg, utsedd av Handelsbanken Fonder AB, Håkan Nelson, utsedd av Øresund-Healthcare Capital K/S, och Peter Benson, styrelsens ordförande, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 4: Val av en eller två justeringspersoner
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Håkan Nelson, representerande Øresund-Healthcare Capital K/S, eller vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 7 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om 215 868 704 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 8 a: Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara 7 stycken.

Punkt 8 b: Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 9 a: Fastställande av styrelsearvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 500 000 kronor till styrelseordföranden (400 000 kronor föregående år) samt med 250 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (200 000 kronor föregående år). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (oförändrat gentemot föregående år), med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat gentemot föregående år), med 100 000 kronor till ordföranden i kommersialiseringsutskottet (oförändrat gentemot föregående år) och med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i kommersialiseringsutskottet (oförändrat gentemot föregående år). Inget separat arvode ska utgå för arbete i ersättningsutskottet. Det föreslås slutligen, i tillägg till ovan, att styrelseledamöter bosatta utanför Europa ska erhålla ytterligare styrelsearvode om 10 000 kronor per fysiskt styrelsemöte som styrelseledamoten deltagit i (oförändrat gentemot föregående år).
 
Punkt 9 b: Fastställande av revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, ska utgå i enlighet med godkänd räkning enligt sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 10: Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att Peter Benson, Niels Mengel, Bo Jesper Hansen, René Spogárd, Helena Wennerström, Hans Maier och Lauren Barnes omväljs som styrelseledamöter, och att Peter Benson omväljs som styrelseordförande.
Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida (www.ascelia.com) och i årsredovisningen.

Punkt 11: Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisionsbolag. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Carl Fogelberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2020.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av stamaktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet stamaktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får uppgå till högst 8 417 066 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 20 procent beräknat på antalet utestående stamaktier i bolaget efter slutlig registrering vid Bolagsverket av den riktade nyemissionen av 5 000 000 stamaktier som beslutades av styrelsen den 17 mars 2021, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma den 13 april 2021. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram (”LTI 2021”) för anställda i enlighet med A nedan. Beslutet är villkorat av att årsstämman också fattar beslut om säkringsåtgärder enligt B – D nedan.

A. Inrättande av prestationsbaserat aktiesparprogram
 
Bakgrund
Det övergripande syftet med LTI 2021 är att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2021 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2021 bedöms vidare underlätta för bolaget att rekrytera och behålla anställda.
Vid årsstämmorna 2019 och 2020 beslutades det att införa motsvarande incitamentsprogram för anställda i bolaget (LTI 2019 och LTI 2020).

Villkor för LTI 2021
 1. LTI 2021 ska omfatta ledande befattningshavare och nyckelpersoner, fördelat på tre kategorier.
 
2. LTI 2021 innebär att deltagarna investerar i stamaktier i bolaget (”Sparaktier”). Efter en förutbestämd tidsperiod har deltagarna rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt (”Matchningsaktier”). Därutöver, under förutsättning av att ett mål relaterat till utvecklingen av aktiekursen uppfylls, kommer deltagarna vidare att ha rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”). Villkoren för erhållande av Matchningsaktier och Prestationsaktier anges nedan.
 
3. Maximalt antal Sparaktier som varje deltagare ska kunna investera i ska uppgå till följande:
 

 
4. Styrelsen ska, inom ovan angivna gränser, besluta om det maximala antalet Sparaktier som varje enskild deltagare ska kunna förvärva. 
 
5. Investeringen i Sparaktier ska ske genom förvärv av stamaktier på börsen senast den 30 september 2021 (”Investeringsperioden”). Styrelsen ska äga rätt att förlänga Investeringsperioden om deltagarna inte har kunnat förvärva aktier på grund av tillämpliga insiderregler.
 
6. För varje Sparaktie erhåller deltagaren 1 Matchningsaktie. Deltagaren ska därutöver ha möjlighet att erhålla upp till 5 Prestationsaktier för varje Sparaktie.
 
7. Det totala antalet Matchningsaktier ska inte överstiga 59 200 och det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 296 000, innebärande att det totala antalet aktier som kan ges ut till deltagarna i anslutning till LTI 2021 inte kommer att överstiga 355 200. Antalet aktier som kan ges ut i anslutning till LTI 2021 kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som anges i punkt 11 nedan.
 
8. Erhållande av både Matchningsaktier och Prestationsaktier är villkorat av uppfyllandet av följande villkor:
(a) att deltagaren har behållit samtliga Sparaktier under perioden från utgången av Investeringsperioden till och med den 30 september 2024 (”Sparperioden”); och
 
(b) att deltagaren har fortsatt att vara anställd i bolaget (eller annat bolag i koncernen) under hela Sparperioden.
 
Avseende anställningsvillkoret enligt (b) ovan ska styrelsen i vissa fall ha rätt att besluta om proportionerlig tilldelning om anställningen har avslutas före utgången av Sparperioden enligt vad som anges i punkt 14 nedan.
 
9. Erhållande av Prestationsaktier är vidare, utöver de villkor som följer av punkt 8 ovan, villkorat av att ett krav hänförligt till utvecklingen för bolagets aktiekurs från dagen för årsstämman den 5 maj 2021 till och med den 30 september 2024 (”Prestationsmålet”) uppfylls. Prestationsmålet kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman den 5 maj 2021 och 30 handelsdagar omedelbart före den 30 september 2024. En ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent berättigar inte till någon intjäning av Prestationsaktier, en ökning av aktiekursen med 20 procent berättigar till intjäning av 1 Prestationsaktie per Sparaktie, och en ökning av aktiekursen med 80 procent eller mer berättigar till intjäning av samtliga 5 Prestationsaktier per Sparaktie. I händelse av en ökning av aktiekursen mellan 20 och 80 procent kommer intjäning av Prestationsaktier att ske linjärt mellan 1 och 5.
 
10. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av bolagets resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden och förhållandena i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer rimligt.
 
11. Det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser.
 
12. Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier ska ske inom 30 dagar efter offentliggörandet av den finansiella rapporten för perioden juni – september 2024.
 
13. Deltagande i LTI 2021 är villkorat av att sådant deltagande lagligen kan ske, samt av att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för bolaget.
 
14. LTI 2021 ska regleras av separata avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för beredningen och hanteringen av LTI 2021 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband härmed ska styrelsen ha rätt att besluta om avvikande villkor för tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier i samband med upphörande av anställning som inträffar under Sparperioden på grund av dödsfall, förtidspensionering eller liknande händelser eller på grund av uppsägning från bolaget som inte är relaterat till försummelse eller misskötsel från deltagarna. I dessa fall kan styrelsen besluta att deltagaren ska ha rätt att erhålla en proportionerlig del av Matchningsaktierna och Prestationsaktierna. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Matchningsaktierna och Prestationsaktierna ska vara (helt eller delvis) intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålet, återstoden av Sparperioden och andra faktorer som styrelsen anser vara relevanta.
 
B. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier
 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 441 121 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2021, och för att, likviditetsmässigt, säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter relaterade till LTI 2021. Det noteras att detta ska ske genom att bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet enligt punkten C nedan varefter de återköpta C-aktierna kommer att omvandlas till stamaktier och överlåtas i enlighet med punkten D nedan.

C. Bemyndigande för återköp av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2021, och för att, likviditetsmässigt, säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter relaterade till LTI 2021.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling som tillhandahålls tillsammans med detta förslag.

D. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier
 I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2021 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som bolaget maximalt är skyldigt att utge som Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i LTI 2021, högst 355 200 aktier.
 
2. Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2021 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget.
 
3. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2021 som har rätt att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.
 
4. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2021 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2021.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i LTI 2021.
Eftersom LTI 2021 inledningsvis inte förväntas ge upphov till några kostnader för sociala avgifter för bolaget (och eftersom ett överlåtelsebeslut endast är giltigt för tiden intill nästa årsstämma) har styrelsen beslutat att inte föreslå att årsstämman 2021 beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att överlåta bolagets egna stamaktier på en reglerad marknad för kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter. Innan eventuella överlåtelser av aktier till deltagare i LTI 2021 sker avser emellertid styrelsen att föreslå en senare bolagsstämma att besluta om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna stamaktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning
Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2021. Kostnaderna för LTI 2021 periodiseras över intjänandeperioden som löper till och med 30 september 2024. Beräkningen har utförts med användande av en Monte Carlo-simulering, en allmänt erkänd modelleringsteknik, som baserats på den noterade stängningskursen för aktier i bolaget per den 26 mars 2021, det vill säga 45,60 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) att samtliga deltagare förvärvar maximalt antal Sparaktier; (ii) en årlig direktavkastning om 0 procent; (iii) en uppskattad årlig personalomsättning om 0 procent; och (iv) en aktiekursvolatilitet om 58 procent. Baserat på dessa antaganden uppskattas de totala kostnaderna för LTI 2021 uppgå till cirka 9,8 MSEK exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2,4 MSEK, baserat på ovanstående antaganden och en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 24,2 procent.

De förväntade årliga kostnaderna om cirka 4,0 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 14 procent av bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2020. Baserat på beräkningen av kostnader enligt ovan hade nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2020 förändrats från −3,76 kronor till −3,91 kronor. Det ska noteras att beräkningarna är baserade på de antaganden som anges ovan och endast är avsedda att ge en illustration av utfallet.

Per dagen för kallelsen uppgår antal aktier i bolaget till 29 178 807 aktier, varav 28 668 262 är stamaktier och 510 545 är C-aktier som utgivits i anslutning till det aktiesparprogram som beslutades vid årsstämman 2019 och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna. Vidare beslutade styrelsen den 17 mars 2021 om en nyemission av 5 000 000 stamaktier under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma som kommer att hållas den 13 april 2021. Slutligen avser styrelsen före årsstämman den 5 maj 2021 också att besluta om emission av 397 641 C-aktier i anslutning till det aktiesparprogram som beslutades vid årsstämman 2020. Under förutsättning av att den riktade emissionen av stamaktier godkänns vid den extra bolagsstämman den 13 april 2021 och med beaktande av nyemissionen av de ytterligare C-aktierna, kommer antalet aktier i bolaget att uppgå till 34 576 448 aktier, varav 33 668 262 är stamaktier och 908 186 är C-aktier.

Maximalt antal aktier som kan ges ut under LTI 2021 uppgår till 441 121, varav 355 200 för leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagarna och sammanlagt 85 921 för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,3 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av aktier i anslutning till LTI 2021 (och inklusive de stamaktier som emitteras efter godkännande vid extra bolagsstämma den 13 april 2021).
Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av ett personaloptionsprogram och två prestationsbaserade aktiesparprogram utestående i bolaget. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna LTI 2021 utnyttjas fullt ut kommer totalt 1 967 283 stamaktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 5,5 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram samt det föreslagna LTI 2021 (och inklusive de stamaktier som emitteras efter godkännande vid extra bolagsstämma den 13 april 2021).

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.

Förslagets beredning och övrig information
Förslaget till LTI 2021 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.
Styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt A – D ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.
Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till kb@ascelia.com eller via post till Ascelia Pharma AB, att: Kristian Borbos, Hyllie Boulevard 34, 215 32 Malmö senast söndagen den 25 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast fredagen den 30 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Stämmohandlingar
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, liksom styrelsens ersättningsrapport och revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Hyllie Boulevard 34, 215 32 Malmö samt på bolagets webbplats (www.ascelia.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till årsstämman till 29 178 807 aktier, varav 28 668 262 är stamaktier med en röst vardera och 510 545 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 28 719 316,5 röster. Efter slutlig registrering vid Bolagsverket av den riktade nyemissionen av 5 000 000 stamaktier som beslutades av styrelsen den 17 mars 2021, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma den 13 april 2021, kommer det totala antalet aktier i bolaget att uppgå till 34 178 807 aktier, varav 33 668 262 är stamaktier med en röst vardera och 510 545 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget kommer således att uppgå till 33 719 316,5 röster. Bolaget innehar samtliga 510 545 utestående C-aktier, motsvarande 51 054,5 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
____________________
Malmö i mars 2021
Ascelia Pharma AB (publ)
Styrelsen