I syfte att minska risken för spridningen av coronaviruset har styrelsen i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att årsstämman ska genomföras helt utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående samt att aktieägares rösträtt endast kan utövas på förhand genom poströstning.
Anmälan och deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
- vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 21 april 2021, och
- anmäla sig till årsstämman senast den 28 april 2021 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, förutom att anmäla sig till årsstämman, omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per den 21 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 23 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att på förhand rösta per post enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas vilket finns tillgängligt på bolagets hemsida. Poströstningsformuläret gäller även som anmälan. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Det ifyllda poströstningsformuläret måste ha inkommit till Advokatfirman Lindahl senast den 28 april 2021. Formuläret ska skickas med e-post till VBGAGM21@lindahl.se eller med post till Advokatfirman Lindahl KB, att. Maximilian Hansson Wallenberg, Box 11911, 404 39 Göteborg. Aktieägare som är juridisk person ska till poströstningsformuläret bilägga registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling.
Aktieägare kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Fullmakter
Aktieägare som avser att rösta genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis ska biläggas poströstningsformuläret. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på bolagets webbplats, www.vbggrpup.com.
Ärenden
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om
a) fastställelse av resultat- och balansräkningar samt koncernresultaträkningar
och koncernbalansräkningar
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
- Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
- Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisionsbolag
- Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
- Bemyndigande från stämman till styrelsen att överlåta egna aktier
- Val av ledamöter till valberedning
- Stämman avslutas
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Johnny Alvarsson ska väljas till ordförande för årsstämman 2021.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Advokatfirman Lindahl på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster.
Val av en eller två justeringsmän (punkt 4)
Styrelsen föreslår att Lars-Gunnar Svensson utses att justera årsstämmans protokoll.
Utdelning (punkt 7b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår en utdelning om 4,50 kronor (0,00) och ingen extrautdelning (0,00) och att därmed total utdelning om 4,50 kronor (0,00) fastställs, med avstämningsdag den 3 maj 2021. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att betalas ut av Euroclear Sweden AB med början den 6 maj 2021.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 8)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 9)
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen ska uppgå till totalt 1 960 000 kronor (1 750 000). Arvodet föreslås fördelas enligt följande: 660 000 kronor (600 000) till styrelsens ordförande och 275 000 kronor (250 000) vardera till övriga styrelseledamöter. Av det totala arvodet ska till revisionsutskottet utgå 150 000 kronor (100 000) och till ersättningsutskottet utgå 50 000 kronor (50 000) att fördelas av styrelsen. Till vd utgår inget arvode.
Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd debitering för utfört arbete.
Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisionsbolag (punkt 10)
Valberedningen föreslår omval av Johnny Alvarsson, Peter Augustsson, Louise Nicolin, Mats R Karlsson, Anna Stålenbring och Anders Birgersson (vd). Valberedningen föreslår omval av Johnny Alvarsson som styrelsens ordförande och att stämman inte ska välja någon vice ordförande.
Valberedningen föreslår nyval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har informerat om att den auktoriserade revisorn Andreas Mast kommer att vara huvudansvarig revisor.
Bemyndigande från stämman till styrelsen att överlåta egna aktier (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman ska bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma 2022 vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om överlåtelse av förvärvade egna aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och att betalning för överlåtna aktier ska kunna ske med annat än pengar (apport). Motivet till förslaget är att ge styrelsen möjlighet att avyttra egna aktier som betalning vid företagsförvärv.
Val av ledamöter till valberedning (punkt 13)
Aktieägare som företräder mer än 75 procent av det totala röstetalet i bolaget föreslår att till valberedning utse: Göran Bengtsson, Herman Kreftings Stiftelse för Allergi- och Astmaforskning, Johnny Alvarsson, styrelseordförande VBG Group AB, Johan Lannebo, Lannebo Fonder, och Per Trygg, SEB Asset Management SA.
Till valberedningens ordförande föreslås Göran Bengtsson.
Aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier i bolaget till 26 196 024, varav 2 440 000 aktier av serie A och 23 756 024 aktier av serie B. Bolaget innehar 1 191 976 egna aktier av serie B utan rösträtt. Antal utestående aktier är därmed totalt 25 004 048 aktier med totalt 46 964 048 röster.
Handlingar
Årsredovisningshandlingar, revisionsberättelse samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.
Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska ha lämnats med e-post till VBGAGM21@lindahl.se eller med post till Advokatfirman Lindahl KB, att. Maximilian Hansson Wallenberg, Box 11911, 404 39 Göteborg senast den 19 april 2021.
Begärda upplysningar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats senast den 24 april 2021 och sänds även till aktieägare inom samma tid som så önskar och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Trollhättan i mars 2021
Styrelsen i VBG Group AB (publ)