Mendus AB
Kallelse till årsstämma

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IMMUNICUM AB (PUBL)

Press Release

31 March 2021

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IMMUNICUM AB (PUBL)

Aktieägarna i Immunicum AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556629-1786, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 4 maj 2021 klockan 10:30 på IVA:s Konferenscenter på Grev Turegatan 16, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 10:00.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 26 april 2021, samt
    
2. dels senast onsdagen den 28 april 2021, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Immunicum AB (publ), ”Årsstämma”, Östermalmstorg 5, 114 42 Stockholm eller per e-post till info@immunicum.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 28 april 2021, då sådan införing ska vara verkställd.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Aktieägare som inte vill närvara personligen på stämman kan ge fullmakt åt ett ombud för att utöva sin rösträtt. Fullmakten ställs förslagsvis ut till stämmans ordförande eller annan person som aktieägaren vet kommer närvara på årsstämman. Om fullmakten ställs ut till ordföranden på stämman måste fullmakten kombineras med en röstinstruktion så att ordföranden på stämman vet hur denne ska rösta under de olika beslutspunkterna. Om fullmakten inte kombineras med en röstinstruktion kommer inte ordföranden kunna företräda aktieägaren på stämman. Fullmakten bör även i övriga fall kombineras med en röstinstruktion. Tillsammans med fullmakten ska även tillhandahållas kopior på relevanta behörighetshandlingar i enlighet med vad som anges i kallelsen till årsstämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna fullmaktsformulär samt en blank röstinstruktion, vilka kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida https://immunicum.se/investerare-se/bolagsstyrning/bolagsstamma/ senast tre veckor innan årsstämman.

POSTRÖSTNING
Styrelsen i Bolaget har beslutat att aktieägarna i Bolaget vid årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt via post och e-post enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.immunicum.com. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom post ska skicka in formuläret för poströstning till Bolaget i enlighet med de instruktioner som anges i formuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.            Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Framläggande och godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut
   1. om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   2. om dispositionen beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om ändring av bolagsordningen.
12. Beslut om ändring av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram LTI 2021/2024.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.
15. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen, bestående av Erik Esveld (utsedd av Van Herk Investments BV) valberedningens ordförande, Jannis Kitsakis (utsedd av Fjärde AP-fonden), Martin Lindström (utsedd av Loggen Invest AB) samt Jamal El-Mosleh (utsedd av Holger Blomstrands Byggnads AB) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 1 och 9–10 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Mats Dahlberg från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 2 300 000 kronor, att fördelas på följande sätt: Styrelseordföranden arvoderas med 600 000 kronor och var och en av övriga styrelseledamöter arvoderas med 275 000 kronor. Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 70 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet, 40 000 kronor till var och en av övriga styrelsemedlemmar i revisionsutskottet, 50 000 kronor till ordförande i vetenskapliga utskottet, 25 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i vetenskapliga utskottet, 35 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 20 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i ersättningsutskottet.

Vidare rekommenderar valberedningen varje styrelseledamot att under tiden fram till nästa årsstämma förvärva aktier i Bolaget motsvarande ett belopp om minst 100% av styrelsearvodet efter avdrag för skatt, för det fall att styrelseledamoten inte redan har investerat i aktier i Bolaget för ett belopp som motsvarande arvodet.

Valberedningen föreslår att revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av de nuvarande styrelseledamöterna Sven Andreasson, Dharminder Chahal, Andrea van Elsas, Christine Lind, Helén Tuvesson samt nyval av Hans Preusting. Charlotte Edenius och Steven Glazer har avböjt omval. Christine Lind föreslås omväljas som styrelseordförande.

Kort beskrivning av Hans Preusting:

Hans Preusting är nederländsk medborgare, född 1962 och har en M.Sc och Ph.D. i biokemi från University of Groningen, Nederländerna och en MBA från Rotterdam School of Management, Nederländerna. Hans Preusting är en erfaren, resultatorienterad ledare med över 25 års erfarenhet inom life science-branschen och över 15 års erfarenhet av att leda olika aktiviteter i värdekedjan för produktutveckling i stora läkemedelsorganisationer samt små och medelstora bioteknikföretag. Under perioden 2006-2015 hade Hans Preusting olika befattningar såsom Chief Business Officer och tillförordnad Chief Operating Officer på uniQure (Nederländerna), ett genterapiföretag som har varit noterat på Nasdaq Global Market sedan 2014. Hans Preusting har också varit styrelseledamot i DCprime BV (Nederländerna) och PharmaCell BV (nu Lonza AG, Schweiz). Sedan 2018 är Hans Preusting VD för Synerkine Pharma BV (Nederländerna) och Chief Development Officer för DegenRx BV (Nederländerna).

Hans Presuting är enligt valberedningen att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt såväl till större aktieägare i Bolaget.

För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida www.immunicum.com.

Valberedningen föreslår att den registrerade revisionsbyrå Ernst & Young AB omväljs som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att, för det fall Ernst & Young AB omväljs till revisor, Anna Svanberg kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 b). Beslut om dispositionen beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Punkt 11. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 1 och § 2 i enlighet med nedan.

• Lydelsen av § 1 ändras från ”Bolagets firma är Immunicum AB (publ). Bolaget är publikt. (publ)” till ”Bolagets företagsnamn är Immunicum AB (publ). Bolaget är publikt (publ).”

• Lydelsen av § 2 ändras från ”Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborgs kommun, Västra Götalands län.” till ”Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.”

Vidare föreslår styrelsen att bolagsordningens § 8 (Ort för bolagsstämma) ska tas bort och att bolagsordningens numrering ska ändras som en följd därav.

Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 12. Beslut om ändring av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen har gjort en översyn av de nuvarande riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som antogs vid årsstämman 2020 och har beslutat, för att möjliggöra en konkurrenskraftig ersättningsstruktur för ledande befattningshavare, både ur ett nationellt och internationellt perspektiv, att lägga fram ett förslag till ändring av riktlinjerna, vari begränsningen för rörlig ersättning föreslås ökas från 35 procent till 50 procent av den fasta årliga lönen och begränsningen för pension ökas från 25 procent till 30 procent av den fasta årliga lönen för alla ledande befattningshavare.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till VD och andra ledande befattningshavare. Riktlinjerna gäller även för framtida ersättning till styrelsens medlemmar utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter årsstämman 2021 samt på ändringar i redan avtalade ersättningar som görs därefter. Riktlinjerna omfattar inte emissioner eller överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen eller arvode samt annan ersättning som beslutas av bolagsstämman. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolagets verksamhetsområde immunonkologi är ett område där det både nationellt och internationellt råder hög efterfrågan i avseende på rekrytering av personer med rätt kompetens. Bolaget strävar efter att erbjuda en total ersättning som är marknadsmässig och konkurrenskraftig både ur ett nationellt och ett internationellt perspektiv och som därigenom förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.

Formerna för ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig, stå i relation till ansvar samt befogenheter och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig ersättning enligt överenskommelse, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om aktie- och aktiekursrelaterade instrument som utgör en del av ersättningen.

Fast lön
Den fasta lönen ska utgöra grunden för den totala ersättningen och ska bestå av fast kontant lön, vilken ska omprövas årligen. Den fasta lönen ska vara konkurrenskraftig och återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen.

Rörlig ersättning
Utöver fast lön kan VD och övriga medlemmar av ledningen, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig målbaserad ersättning vid uppfyllande av beslutade kriterier. Eventuell rörlig ersättning ska bestå av årlig rörlig kontant lön och får som högst motsvara 50 procent av den fasta årliga lönen.

Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, och fastställs av styrelsen. Kriterierna ska vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål. Målen ska vara baserade dels på Bolagets övergripande mål med verksamheten och dels på individuella mål anpassade efter den ledande befattningshavarens befattning inom Bolaget. Kriterierna ska gälla för ett räkenskapsår i taget.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats ska styrelsen bedöma i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Utvärderingen ska baseras på en bedömning av faktiskt uppfyllnad av de enskilda kriterierna samt en helhetsbedömning.

Pension
För VD och övriga medlemmar av ledningen ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda och får inte överstiga 30 procent av den fasta årliga lönen. Rörlig lön ska inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner
Övriga förmåner, som bland annat kan omfatta reseförmån och sjukvårdsförsäkring, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga lönen.

Villkor vid uppsägning
För VD och övriga medlemmar av ledningen ska uppsägningstiden vara maximalt tolv månader. Vid uppsägning från Bolagets sida kan avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst tolv månaders fast lön.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 18 månader efter anställningens upphörande.

Arvode till styrelseledamöter
Bolagets stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bland annat att bereda principer för ersättning till ledningen och styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde är och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till ledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättning till VD ska beslutas av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet och ersättning till övriga ledande befattningshavare ska beslutas av styrelsen efter förslag från VD. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i ledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning
Utöver åtaganden att betala löpande ersättningar såsom lön, pension och andra förmåner finns det ingen tidigare beslutad ersättning till ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning.

Punkt 13. Beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram LTI 2021/2024
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram baserat på personaloptioner riktat till ledande befattningshavare och nyckelanställda (”Personaloptionsprogrammet 2021/2024”), och ett incitamentsprogram baserat på aktierätter riktat till övriga anställda (”Aktierättsprogrammet 2021/2024”) (gemensamt ”LTI 2021/2024”) i enlighet med förslaget nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en positiv värdeutveckling på aktien i Bolaget.

A) Antagande av Personaloptionsprogrammet 2021/2024
För Personaloptionsprogrammet 2021/2024 ska följande villkor gälla:

1. Högst 1 678 453 personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna i Personaloptionsprogrammet 2021/2024. Tilldelning av personaloptioner ska ske så snart praktiskt möjligt efter stämmans godkännande och senast 31 augusti 2021.

2. Personaloptionsprogrammet 2021/2024 ska omfatta cirka tio anställda i Bolaget eller  dotterbolag till Bolaget (”Deltagarna”). Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller inom koncernen. Fördelningen av personaloptioner framgår nedan:

1. Verkställande direktören kan erbjudas högst 419 614 personaloptioner,
2. Andra ledande befattningshavare, bestående av högst fyra personer, kan erbjudas sammanlagt högst 755 304 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 188 826 personaloptioner, samt
3. Övriga nyckelpersoner, bestående av högst fem personer, kan erbjudas sammanlagt högst 503 535 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjuds högst 100 707 personaloptioner.

3. Tilldelning av personaloptioner förutsätter att (i) Deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget eller dess dotterbolag inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) Deltagaren har ingått ett separat avtal gällande personaloptionerna med Bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalen med Deltagarna innehåller bestämmelser om att personaloptionerna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade personaloptioner förfaller i samband med att Deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget eller dess dotterbolag upphör.

4. Personaloptionerna ska tilldelas Deltagarna vederlagsfritt.

5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/3 efter 12 månader (år 2022), ytterligare 1/3 efter ytterligare 12 månader (år 2023) samt ytterligare 1/3 efter ytterligare 12 månader (år 2024) räknat från tilldelningstillfället. Intjäning kräver att Deltagaren fortfarande är anställd av Bolaget eller dess dotterbolag. Om Deltagarens anställning avslutas av Deltagaren eller på grund av Deltagarens avtalsbrott ska samtliga personaloptioner omedelbart förfalla och ska inte kunna utnyttjas. Om anställningen avslutas av andra skäl kan intjänade personaloptioner utnyttjas men rätten till personaloptioner som ännu inte tilldelats eller intjänats upphör att gälla. Styrelsen har rätt att avvika från den föregående i enskilda fall. Slutliga villkor ska beslutas av styrelsen och regleras i separata personaloptionsavtal.

6. Förutsatt att personaloptioner tilldelats och intjänats berättigar varje personaloption innehavaren att under tiden från och med 1 september 2024 till och med 31 oktober 2024 förvärva en (1) aktie i Bolaget till ett pris motsvarande 140 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 5 maj 2021 till och med den 19 maj 2021 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq Stockholm) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 0,05 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.

7. Deltagande i Personaloptionsprogrammet 2021/2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

8. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med Deltagarna och administrationen av Personaloptionsprogrammet 2021/2024. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige. Vidare äger styrelsen i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogrammet 2021/2024, helt eller delvis.

9. Antalet aktier som varje personaloption kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av personaloptionen inte ska påverkas av sådana händelser.

B) Antagande av Aktierättsprogrammet 2021/2024
För Aktierättsprogrammet 2021/2024 ska följande villkor gälla:

1. Högst 834 300 aktierätter ska kunna tilldelas deltagarna i Aktierättsprogrammet 2021/2024. Tilldelning av aktierätter ska ske så snart praktiskt möjligt efter stämmans godkännande och senast 31 augusti 2021.
2. Aktierättsprogrammet 2021/2024 ska omfatta cirka 20 anställda i Bolaget eller dotterbolag till Bolaget (”Deltagarna”). Deltagarna i Aktierättsprogrammet 2021/2024 kan sammanlagt erbjudas högst 834 300 aktierätter, varvid varje person kan erbjudas högst 41 715 aktierätter.

3. Tilldelning av aktierätter förutsätter att (i) Deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget eller dess dotterbolag inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) Deltagaren har ingått ett separat avtal gällande aktierätterna med Bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalen med Deltagarna innehåller bestämmelser om att aktierätterna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade aktierätter förfaller i samband med att Deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget eller dess dotterbolag upphör.

4. Aktierätterna ska tilldelas Deltagarna vederlagsfritt.

5. De tilldelade aktierätterna tjänas in med 1/3 efter 12 månader (år 2022), ytterligare 1/3 efter ytterligare 12 månader (år 2023) samt ytterligare 1/3 efter ytterligare 12 månader (år 2024) räknat från tilldelningstillfället. Intjäning kräver att Deltagaren fortfarande är anställd av Bolaget eller dess dotterbolag. Om Deltagarens anställning avslutas av Deltagaren eller på grund av Deltagarens avtalsbrott ska alla aktierätter omedelbart förfalla och ska inte kunna utnyttjas. Om anställningen avslutas av andra skäl kan intjänade aktierätter utnyttjas men rätten till aktierätter som ännu inte tilldelats eller intjänats upphör att gälla. Styrelsen har rätt att avvika från den föregående i enskilda fall. Slutliga villkor ska beslutas av styrelsen och regleras i separata aktierättsavtal.

6. Förutsatt att aktierätter tilldelats och intjänats berättigar varje aktierätt innehavaren att under tiden från och med 1 september 2024 till och med 31 oktober 2024 förvärva en (1) aktie i Bolaget till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (aktuellt kvotvärde är 0,05 kronor per aktie).

7. Deltagande i Aktierättsprogrammet 2021/2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

8. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med Deltagarna och administrationen av Aktierättsprogrammet 2021/2024. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Aktierättsprogrammet 2021/2024, helt eller delvis.

9. Antalet aktier som varje aktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av aktierätten inte ska påverkas av sådana händelser.

C) Utspädning och kostnader för LTI 2021/2024 m.m.
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2021/2024 kommer inte överskrida 1,5 procent av totala antalet aktier och röster i Bolaget (med reservation för eventuell omräkning). Utspädningseffekten har beräknats som antal aktier och röster som maximalt kan komma att emitteras dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter sådan emission.

Personaloptionerna och aktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på bolagets kassaflöde. Om personaloptioner och aktierätter utnyttjas kommer LTI 2021/2024 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror på Deltagarens anställningsförhållande, hur många optioner eller aktierätter som tjänas in och på värdet av den förmån som Deltagaren slutligen erhåller, det vill säga optionernas eller aktierätternas värde vid utnyttjandet 2024. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att samtliga personaloptioner och aktierätter som ingår i LTI 2021/2024 tjänas in, en antagen aktiekurs om 13,7 kronor vid utnyttjandet av optionerna eller aktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31.42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 15 miljoner kronor, vilket årligen beräknas motsvara cirka 10 procent av Bolagets totala personalkostnader (inklusive sociala avgifter) beräknat på personalkostnader för räkenskapsåret 2020.

Utestående incitamentsprogram
Bolaget har ett utestående incitamentsprogram, LTI 2019/2022, som omfattar 1 809 277 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 19,90 kronor under perioden från och med 22 maj 2022 till och med 28 juli 2022.

Beredning av förslaget
Styrelsen har utarbetat LTI 2021/2024 i samråd med externa rådgivare och Bolagets större aktieägare.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Antalet aktier, eller teckningsoptioner eller konvertibler som berättigar till teckning av aktier, som ska kunna emitteras vid riktade nyemissioner ska uppgå till högst 20 procent av antalet registrerade aktier i Bolaget baserat på fullt utspädd basis, det vill säga inklusive utestående teckningsoptioner i Bolaget, vid tidpunkten för styrelsens första beslut enligt bemyndigandet. Utöver begränsningen om 20 procent för riktade emissioner ska styrelsen äga rätt att emittera aktier, eller teckningsoptioner eller konvertibler som berättigar till teckning av aktier, utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om upp till högst 10 procent av antalet registrerade aktier i Bolaget baserat på fullt utspädd basis. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov stärka Bolagets finansiella ställning, bredda ägarbasen och/eller tillföra Bolaget ett ökat institutionellt ägande. Nyemission och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 166 167 166. Endast ett aktieslag finns och Bolaget har inget innehav av egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på adress Östermalmstorg 5 i Stockholm senast tre veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.immunicum.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman. Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverat yttrande beträffande dess förslag till styrelse samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

_________________
Stockholm, mars 2021
Immunicum AB (publ)
Styrelsen

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Christine Lind, Interim Chairman of the Board
Telefon: +31 713 322 627
E-post: info@immunicum.com

INVESTOR RELATIONS

Sijme Zeilemaker, M.Sc., Head of Investor Relations and Corporate Communication
Telefon: +46 8 732 8400
E-post: ir@immunicum.com

Media Relations

Eva Mulder and Sophia Hergenhan, Ph.D.
Trophic Communications
Telefon: +49 175 222 57 56
E-post: immu@trophic.eu

OM Immunicum AB (publ)

Immunicum tillämpar sin framstående expertis i dendritcellsbiologi för att utveckla nya, lagringsbara (off-the-shelf), cellbaserade terapier för solida och blodburna tumörer. Med kompletterande terapeutiska angreppssätt i klinisk Fas II-utveckling baserade på intratumoral immunaktivering och canceråterfallsvaccin (relapse vaccine) är bolagets mål att förbättra överlevnad och livskvaliteten för en stor grupp cancerpatienter. Baserat i Sverige och Nederländerna, Immunicum är noterat på Nasdaq Stockholm. www.immunicum.com 

Bilaga

• 20210331_Immunicum_AGM_Notice_TC_SWE_FINAL_PDF