Maha Energy AB (publ) (“Maha” eller “Bolaget”) meddelar härmed att Bolaget har träffat en överenskommelse avseende en lånefinansiering om 60 miljoner USD och beslutat om en riktad nyemission om 10 miljoner USD till den ledande brasilianska Maha Energy AB (publ) (“Maha” eller “Bolaget”) meddelar härmed att Bolaget har träffat en överenskommelse avseende en lånefinansiering om 60 miljoner USD och beslutat om en riktad nyemission om 10 miljoner USD till den ledande brasilianska investeringsbanken BTG Pactual EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA LAGAR OCH FÖRESKRIFTER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN I DETTA PRESSMEDDELANDE Maha har ingått ett låneavtal med och beslutat om en riktad nyemission till den brasilianska investeringsbanken Banco BTG Pactual S.A. om sammanlagt 70 miljoner USD (med avräkning för sedvanliga avgifter och kostnader). Likviden kommer att användas till att återbetala Bolagets utestående obligation om 300 miljoner SEK och för att accelerera och finansiera Bolagets ökning av olje- och naturgasproduktion. Med hänvisning till pressmeddelandet daterat den 4 februari 2021 meddelar Maha Energy AB (”Maha” eller ”Bolaget”) idag att Bolaget har ingått ett bindande avtal med Banco BTG Pactual S.A. (”BTG Pactual”) avseende en finansiering om 70 miljoner USD (”Finansieringen”). Finansieringen består av ett seniort säkerställt lån om 60 miljoner USD med en löptid om fyra år (”Lånet”) och en riktad nyemission om 10 miljoner USD (den ”Riktade Nyemissionen”) genom vilken 7 470 491 nya aktier emitteras till en teckningskurs om 11,59 SEK per aktie, motsvarande en rabatt om 10 procent av aktiens volymvägda genomsnittliga betalkurs under en period om de senaste 15 handelsdagarna. Lånet om 60 miljoner USD återbetalas i etapper under den fyraåriga löptiden med första återbetalningen 15 månader efter låneavtalets ikraftträdande. Lånet löper med en ränta som ökar stegvis från 12,75 till 13,5 procent från och med utbetalning. Förutsatt att Finansieringen slutförs kommer nettoutbetalningen användas till att refinansiera Mahas befintliga obligation om 300 miljoner SEK som förfaller till betalning den 29 maj 2021, finansiera investeringar i Mahas portfölj samt allmänna affärsändamål. ”Vi är mycket nöjda över att BTG Pactual, Latinamerikas största investeringsbank, har beslutat att samarbeta med Maha för att utveckla Bolaget ytterligare. Vi har fyrfaldigat vår olje- och naturgasproduktion sedan vi år 2017 utfärdade obligationen om 300 miljoner SEK och med detta kapitaltillskott har vi en tydlig plan för att återigen fyrfaldiga den. Vi är glada att välkomna BTG Pactual till kretsen av aktieägare i Maha.” säger Jonas Lindvall, VD för Maha Energy. Bolagets styrelse (”Styrelsen”) beslutade om den Riktade Nyemissionen den 30 mars 2021 med stöd av bemyndigande från årsstämman den 27 maj 2020. Den Riktade Nyemissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med anledning av att den står för en integrerad del av Finansieringen. Vidare kommer den Riktade Nyemissionen medföra en begränsad utspädning för befintliga aktieägare, vilket Styrelsen anser berättigat med anledning av att Finansieringen, inklusive den Riktade Nyemissionen, förväntas bidra långsiktig framgång för Bolaget. Styrelsen anser att den Riktade Nyemissionen ligger i aktieägarnas och Bolagets gemensamma intresse. Till följd av ökningen av aktiekapitalet i den Riktade Nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital uppgå till 1 203 595,173 SEK fördelat på 109 417 743 aktier, vardera med ett kvotvärde om 0,011 SEK. Efter den Riktade Nyemissionen kommer BTG Pactual att äga 7 470 491 aktier, motsvarande cirka 6,83 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Samtliga aktier har tecknats av BTG Pactual. De nya aktierna kommer att betalas och tilldelas i samband med utbetalning av Lånet. Slutförandet av Finansieringen är villkorat av sedvanliga villkor. Om Finansieringen inte skulle slutföras kan vissa avgifter komma att behöva erläggas. Pareto Securities AS agerar som finansiell rådgivare, och Setterwalls (Stockholm), Cohen & Gresser (New York) och Catao, Tocantins, Pacheco (Brasilien) agerar som legala rådgivare till Maha i samband med Finansieringen. Denna information är sådan information som Maha Energy AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 31 mars 2021, 4:00AM CET. För ytterligare information, kontakta: Jonas Lindvall (CEO)
Tel: +46 8 611 05 11
E-post: jonas@mahaenergy.ca eller Victoria Berg (Investor Relations)
Tel: +46 8 611 05 11
E-post: victoria@mahaenergy.ca Kort om Maha Maha Energy AB (publ) är ett listat, internationellt uppströmsolje- och gasbolag vars affärsverksamhet inkluderar prospektering, utveckling och produktion av råolja och naturgas. Strategin är att inrikta sig på att utveckla underpresterande kolvätetillgångar på en global basis. Maha är verksam på fyra oljefält, Tartaruga- och Tiefältet i Brasilien samt LAK Ranch och Illinois Basin i USA. Bolagets aktier är listade på Nasdaq Stockholm (MAHA-A). Bolagets huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige. Bolaget har även ett tekniskt kontor i Calgary, Kanada, samt operativa kontor i Grayville, Illionis, USA och i Rio de Janeiro, Brasilien. För mer information, vänligen besök vår hemsida www.mahaenergy.ca Kort om BTG Pactual
BTG Pactual är den största investment banken i Latinamerika, verksamt inom Investment Banking, Corporate Lending, Sales & Trading, Wealth Management och Asset Management. Sedan starten 1983 har banken drivits på en meritokratisk partnerskapskultur, med fokus på kunder, excellens och en långsiktig vision. Vi har cementerat vår status som en av de mest innovativa aktörerna och har vunnit ett flertal nationella och internationella priser. Vi har för närvarande nästan 4 000 anställda på kontor i hela Brasilien samt i Chile, Argentina, Colombia, Peru, Mexiko, USA, Portugal och England. För mer information, se http://www.btgpactual.com. Viktig information
Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapprena som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt. Bolaget har inte auktoriserat något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den riktade nyemissionen. Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn på förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende den riktade nyemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundande på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
|