Elanders AB
Kallelse till årsstämma

Kallelse till Elanders årsstämma 2021

Aktieägarna i Elanders AB (publ) kallas till årsstämma som hålls onsdagen den 28 april 2021, kl. 15.00.

Av hänsyn till den pågående pandemin har Elanders styrelse beslutat att vidta försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman på det sättet att deltagare endast kommer att delta i stämman på distans via dator eller annan internetansluten enhet eller genom att poströsta på sätt som närmare beskrivs nedan. Detta innebär att stämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående.

RÄTT ATT DELTA
Rätt att delta i stämman har den som upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 20 april 2021. Dessutom måste aktieägare anmäla sitt deltagande till årsstämman enligt nedan.

• Den som väljer att delta i, och rösta på, årsstämman online (dvs. elektroniskt deltagande) måste anmäla sig till stämman senast torsdagen den 22 april 2021.
• Den som väljer att förhandsrösta anmäler sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna i avsnittet ”Poströstning” nedan så att förhandsrösten är Elanders tillhanda senast tisdag 27 april 2021.

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, som kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering), begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast torsdagen den 22 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

I Elanders finns totalt 35 357 751 aktier, varav 1 814 813 A-aktier med tio röster per aktie och 33 542 938 B-aktier med en röst per aktie. Aktierna berättigar till sammanlagt 51 691 068 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

ANMÄLAN
Den som önskar delta i stämman ska anmäla sig till stämman på något av följande sätt:

• genom inlämnande av poströstningsformulär, se nedan för mer information,
• via Elanders hemsida www.elanders.com,
• skriftligen per post till Elanders AB (publ), ”Årsstämma 2021”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller
• per telefon till 08-402 91 33.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Anmälda stämmodeltagare kommer per post att erhålla ett deltagarkort med uppgifter för att kunna delta digitalt på distans.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.elanders.com och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.

POSTRÖSTNING
Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand via poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på www.elanders.com. Vid behov kan detta formulär skickas i pappersformat till aktieägare som så önskar. Separat anmälan behöver inte göras vid enbart poströstning utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret kan skickas via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com alternativt postas i original till Elanders AB (publ), ”Årsstämma 2021”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara Elanders tillhanda senast tisdagen den 27 april 2021. Formuläret kan också skrivas under elektroniskt med BankID på webbplatsen https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. För att gälla som anmälan måste elektronisk underskrift vara registrerad senast tisdagen den 27 april 2021.

Om aktieägaren är en juridisk person ska formuläret skrivas under av behörig firmatecknare. Registreringsbevis eller annan behörighetshandling ska biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Om aktieägaren företräds av ombud ska fullmakt biläggas formuläret (se mer under ”Anmälan” ovan).

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

DIGITAL NÄRVARO
Aktieägare som vill delta digitalt måste anmäla detta senast torsdagen den 22 april 2021. För aktieägare som vill företrädas av ombud som deltar digitalt ska detta anmälas inom motsvarande tid och på det sätt som anges ovan. Deltagarkort kommer att skickas ut löpande per post till aktieägare och ombud efter mottagen anmälan om digital närvaro (och eventuella tillhörande behörighetshandlingar). På deltagarkortet finns instruktioner om hur inloggning sker till stämman och hur aktieägare kan göra inlägg och rösta. Aktieägare som är fysiska personer kan välja att istället få deltagarkortet via e-post genom att anmäla sig via hemsidan https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, identifiera sig med BankID och uppge sin e-postadress.

Deltagande via digitalt förfarande administreras av Euroclear Sweden och dess underleverantör Lumi. För att möjliggöra att stämman hålls genom elektronisk uppkoppling har styrelsen med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under 2021 beslutat att även den som inte är aktieägare kan följa förhandlingarna vid stämman.

För att delta i stämman, gå in på Lumis webbplats https://web.lumiagm.com. Denna webbplats kan nås genom de flesta webbläsare, till exempel Internet Explorer (version 11), Edge, Google Chrome, Firefox och Safari från en dator, laptop eller annan internetansluten enhet som surfplatta eller smartphone. Deltagare kan även använda Lumis årsstämmoapp (”Lumi AGM” tillgänglig via Apple App Store eller Google Play Store).

Vid inloggning ska mötes-ID 147-384-315 anges. Därefter ska deltagaren uppge det användarnamn och lösenord som finns på deltagarkortet. Åtkomst till stämman via webbplatsen och appen är tillgänglig från kl 14.30 den 28 april 2021. Deltagare måste ha loggat in till årsstämman senast kl 15.00 den 28 april 2021 för att delta i och rösta vid stämman. Mer detaljerad information om hur deltagande på distans fungerar, innefattande bland annat röstningsförfarandet finns tillgänglig på www.elanders.com.

För att delta i stämman på distans måste deltagaren på eget ansvar tillse att denne har fungerande internetanslutning under hela årsstämman. Elanders har noggrant förberett för att möjliggöra deltagande och röstning online. Det kan dock ändå inte uteslutas att någon teknisk komplikation medför att funktionen brister. Om så sker kommer stämman att genomföras med bortseende från röster online som annars hade avgivits och även om deltagande online i övrigt inte fungerade som avsett. Det är därför viktigt att observera att den som vill vara helt säker på att kunna rösta på årsstämman bör välja att förhandsrösta. Se ytterligare information under ”Poströstning” ovan.

Aktieägare som så önskar kan poströsta och delta digitalt på distans (utan att rösta) under stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens redogörelse
8. Redogörelse för det arbete som bedrivits i styrelsen och styrelsens utskott
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
10. Beslut om
    a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
    c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
12. Beslut om
    a) fastställande av arvoden till styrelsen
    b) fastställande av arvoden till revisorn
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
    a) omval av Carl Bennet;
    b) omval av Dan Frohm;
    c) omval av Erik Gabrielson;
    d) omval av Cecilia Lager;
    e) omval av Anne Lenerius;
    f) omval av Magnus Nilsson;
    g) omval av Johan Stern;
    h) omval av Caroline Sundewall;
    i) nyval av Eva Elmstedt; och
    j) omval av Carl Bennet som styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut avseende valberedning
16. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
17. Stämmans avslutande

RÖSTLÄNGD (PUNKT 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken, mottagna anmälningar och poströster samt digitalt närvarande aktieägare, ombud och biträden, och som kontrollerats av justeringspersonerna.

UTDELNING (PUNKT 10 b)
Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2020 om 3,10 (0) kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 30 april 2021. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 5 maj 2021. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är onsdagen den 28 april 2021.

STYRELSE M M (PUNKT 2 och 11 – 14)
Valberedningen, som består av Carl Bennet (Carl Bennet AB), ordförande, Hans Hedström (Carnegie Fonder), Carl Gustafsson (Didner & Gerge Fonder) samt Fredrik Karlsson (Svolder), föreslår:

• att till ordförande vid stämman utses Carl Bennet,
• att styrelsen ska bestå av nio ledamöter utan suppleanter,
• att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till 4 119 000 kronor (4 322 000 kronor föregående år), att fördelas sålunda att till styrelsens ordförande utgår 760 000 kronor (730 000) och till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget utgår 380 000 kronor (365 000) vardera, att ersättning till ordförande i revisionsutskottet utgår med 154 000 kronor (148 000), att ersättning till övriga ledamöter i revisionsutskottet utgår med 77 000 kronor (74 000) per ledamot, att ersättning till ordförande i ersättningsutskottet utgår med 80 000 kronor (76 000) samt att ersättning till övriga ledamöter i ersättningsutskottet utgår med 40 000 kronor (38 000) per ledamot,
• att omval sker av styrelseledamöterna Carl Bennet, Dan Frohm, Erik Gabrielson, Cecilia Lager, Anne Lenerius, Magnus Nilsson, Johan Stern och Caroline Sundewall samt att nyval sker av Eva Elmstedt. Pam Fredman och Linus Karlsson har avböjt omval,
• att till styrelsens ordförande omväljs Carl Bennet,
• att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter,
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert, och
• att omval sker av bolagets revisor PricewaterhouseCoopers AB.

Ledamot som föreslås för nyval

Eva Elmstedt, f. 1960
Kandidatexamen i både ekonomi och datavetenskap från Handelshögskolan i Stockholm samt USA.
Andra uppdrag: Styrelseordförande i Proact IT Group samt ledamot i styrelserna för Addtech, Arjo, Semcon och Smart Eye.
Aktieinnehav (eget och närståendes): 1 500 B-aktier.

Förslaget avseende revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

För ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna, se valberedningens förslag som finns tillgängligt på bolagets hemsida.

VALBEREDNING (PUNKT 15)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att:

• uppdra åt styrelsens ordförande att sammankalla en valberedning inför årsstämman 2022 bestående av styrelsens ordförande samt en representant för envar av bolagets fyra största aktieägare per den 31 augusti 2021,
• uppdra åt styrelsens ordförande att, i samråd med representanterna för bolagets fyra största aktieägare, avgöra om någon representant i valberedningen för de mindre aktieägarna ska utses,
• för det fall någon av de fyra största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa fyra aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget,
• för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, aktieägaren ska beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen,
• för det fall en ägarrepresentant representerar en aktieägare som sålt hela eller huvuddelen av sitt aktieinnehav i Elanders, valberedningen får besluta att ledamoten ska frånträda och, om valberedningen finner det lämpligt, erbjuda annan representant för större aktieägare plats i valberedningen, samt
• valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

HANDLINGAR
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport samt fullständigt beslutsunderlag i övrigt hålls tillgängligt hos bolaget på Flöjelbergsgatan 1C i Mölndal och på dess hemsida, www.elanders.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas hos bolaget på adress enligt ovan.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Elanders har organisationsnummer 556008-1621 och säte i Mölndals kommun.

Mölndal i mars 2021

Styrelsen för Elanders AB (publ)

Bilaga

• 2021-03-26 Elanders pressmeddelande - Kallelse till Elanders årsstämma 2021