Årsstämma i Loomis AB

Aktieägarna i Loomis AB, org.nr 556620-8095 (”Loomis” eller ”bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 6 maj 2021.

Mot bakgrund av den pågående coronapandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående samt att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 6 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Ett anförande av Loomis verkställande direktör Patrik Andersson kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.loomis.com, från och med den 6 maj 2021.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 28 april 2021;

dels ha anmält sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 5 maj 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst, begära att deras aktier tillfälligt förs in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta vid stämman. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken, per avstämningsdagen onsdagen den 28 april 2021, kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast fredagen den 30 april 2021. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.loomis.com. Formuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda och undertecknade poströstningsformuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären på uppdrag av Loomis) tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021. Formulären kan skickas per e-post till generalmeetingservice@euroclear.com eller per post till Loomis AB, ”Årsstämma 2021”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägare som är fysisk person kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats, www.loomis.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet, kontakta Euroclear Sweden AB, telefon 08-402 90 72 (måndag--fredag kl. 09:00--16:00).

För aktieägares möjlighet att begära upplysningar inför stämman, se vidare under rubriken ”Aktieägares rätt till information” nedan.

B. ÄRENDEN VID STÄMMAN

Förslag till dagordning

Val av ordförande vid stämman.
Val av en eller två justeringsmän.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordning.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Framläggande av
1. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, och
2. revisorsyttrande avseende om de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.
Beslut om
1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2020,
2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
3. avstämningsdag för vinstutdelning, och
4. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2020.
Fastställande av antalet styrelseledamöter.
Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisor.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
Val av revisor.
Beslut om godkännande av ersättningsrapporten.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Beslut om införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram, innefattande säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswapavtal.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.
Beslut om ändring av bolagsordningen.

Valberedning

Vid årsstämman 2020 fastställdes gällande principer för inrättande av en valberedning, innebärande att valberedningen ska bestå av representanter för de fem röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti året före det år då årsstämman infaller.

Valberedningen inför stämman har bestått av ordföranden Elisabet Jamal Bergström (SEB Investment Management), Helen Fasth Gillstedt (Handelsbanken Fonder), Bernard Horn (Polaris Capital Management), Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder) och Jacob Lundgren (Andra AP-fonden). Bolagets styrelseordförande, Alf Göransson, har adjungerats till valberedningen.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1 på dagordningen)

Valberedningen har föreslagit att styrelsens ordförande Alf Göransson, eller vid förhinder för honom, den styrelsen istället anvisar, ska väljas till ordförande vid stämman.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 2 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att till personer att jämte ordföranden justera protokollet ska utses Elisabet Jamal Bergström (SEB Investment Management) och Jacob Lundgren (Andra AP-fonden) eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar.

Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden samt att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3 på dagordningen)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringsmännen.

Förslag till beslut om vinstutdelning och avstämningsdag (punkt 7(b) respektive (c) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 6 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen måndagen den 10 maj 2021. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början fredagen den 14 maj 2021.

Förslag till val av styrelse, styrelseordförande och revisor samt beslut om arvoden (punkterna 8–11 på dagordningen)

Valberedningen har föreslagit följande.

Antalet styrelseledamöter ska oförändrat vara sex stycken, utan suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Alf Göransson, Jeanette Almberg, Lars Blecko, Cecilia Daun Wennborg och Johan Lundberg, samt nyval av Liv Forhaug, samtliga för perioden till och med utgången av årsstämman 2022, med Alf Göransson som ordförande för styrelsen. Jan Svensson har avböjt omval.

Valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.loomis.com.

Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman 2022 ska utgå med sammanlagt 3 875 000 kronor (baserat på ett oförändrat antal utskottsledamöter) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens ordförande ska enligt förslaget erhålla 1 050 000 kronor (1 000 000 kronor) och var och en av de övriga styrelseledamöterna ska erhålla 445 000 kronor (425 000 kronor). Ersättning för utskottsarbete ska oförändrat utgå med 250 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet, 100 000 kronor till ordföranden för ersättningsutskottet, 100 000 kronor till ledamot av revisionsutskottet och 50 000 kronor till ledamot av ersättningsutskottet.

Till bolagets revisor föreslås omval av revisionsbolaget Deloitte AB för en mandatperiod om ett år, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. För det fall Deloitte AB väljs har revisionsbolaget meddelat att den auktoriserade revisorn Peter Ekberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till beslut om godkännande av ersättningsrapporten (punkt 12 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

Riktlinjernas tillämpningsområde

Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för de personer som, under den tid riktlinjerna gäller, ingår i Loomis koncernledning, nedan kallade ”ledande befattningshavare”. Vidare gäller riktlinjerna endast för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för ändringar som görs i befintliga avtal efter årsstämman.

Om en styrelseledamot utför uppdrag för bolaget som inte är styrelseuppdrag, utgår kontant ersättning som ska vara marknadsmässig med hänsyn taget till uppdragets art och arbetsinsats. Sådan ersättning beslutas av styrelsen (eller av bolagsstämman om så följer av lag).

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Grundläggande principer och ersättningsformer

Loomis övergripande affärsstrategi är att leda omvandlingen av kontanthantering i samhället. Ett led i uppfyllandet av strategin är att Loomis ska bevara och utveckla sitt sätt att arbeta genom att organisationen utvecklar och stimulerar nya förmågor och kompetenser. Det i sin tur förutsätter att Loomis kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Av den anledningen arbetar Loomis utifrån grundprincipen att ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga, vilket möjliggörs genom dessa riktlinjer. Dessa riktlinjer förväntas således bidra till uppfyllandet av Loomis affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Ytterligare information om Loomis affärsstrategi finns på Loomis webbplats www.loomis.com.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner, vilket utvecklas under rubriken ”Principer för olika typer av ersättningar” nedan. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Loomis har vid tidpunkten för avgivandet av detta förslag till riktlinjer ett tvåårigt incitamentsprogram, beslutat av årsstämman 2020, genom vilket cirka 350 nyckelpersoner inom Loomis, däribland Loomis ledande befattningshavare, har möjlighet att erhålla en viss del av bonusen i aktier. Sådana aktier kommer att tilldelas deltagarna slutligt under 2022. Loomis har också ett incitamentsprogram för långsiktig rörlig aktiebaserad ersättning till ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner, beslutat av extra bolagsstämman 2018. Därutöver har styrelsen föreslagit stämman att besluta om ett nytt incitamentsprogram för långsiktig rörlig aktiebaserad ersättning till ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner samt även aviserat sin avsikt att återkomma med motsvarande incitamentsprogram vid kommande årsstämmor.

Eftersom programmen nämnda ovan beslutas av bolagsstämman omfattas de inte av dessa riktlinjer. Prestationskrav som används för att bedöma utfall har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. För det tvååriga programmet innefattar detta vinst per aktie, specifika resultatmål för olika resultatenheter samt individuella prestationsmål. För långsiktiga aktiesparprogram innefattar prestationskravet vinst per aktie samt uppställs dessutom krav på egen investering och flerårig innehavstid. För mer information om de program som nämns ovan se Loomis webbplats, www.loomis.com.
Principer för olika typer av ersättningar

Fast ersättning

Den fasta ersättningen för ledande befattningshavare ska vara marknadsanpassad och konkurrenskraftig och ska baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, befogenheter, kompetens och erfarenhet.

Rörlig ersättning

Utöver fast årslön ska ledande befattningshavare även kunna erhålla rörlig ersättning, vilken ska baseras på utfallet i förhållande till resultatmål och tillväxtmål inom det individuella ansvarsområdet (koncern, region eller dotterbolag). Rörlig ersättning kan även vara kopplad till individuella prestationsmål. All rörlig ersättning ska sammanfalla med aktieägarnas intressen, varigenom de förväntas bidra till Loomis affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Rörlig ersättning ska för verkställande direktören motsvara maximalt 100 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för kriterier för tilldelning av rörlig ersättning. För övriga personer i koncernledningen ska rörlig ersättning maximalt motsvara 112 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för kriterier för tilldelning av rörlig ersättning.

Ersättningsutskottet ska för styrelsen bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig ersättning till ledande befattningshavare. Baserat på ersättningsutskottets arbete ska styrelsen inför varje mätperiod för uppfyllelse av kriterier för tilldelning av rörlig kontantersättning, som kan vara ett eller flera år, fastställa vilka kriterier som bedöms relevanta för den kommande mätperioden. När mätperioden har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig ersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen efter samråd med ersättningsutskottet. Bedömningar avseende huruvida finansiella mål har uppnåtts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period.

Rörlig ersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, och med de begränsningar som må följa därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som exempelvis utbetalats på felaktiga grunder.

Pension

Pensionsrätt för ledande befattningshavare ska gälla från tidigast 65 års ålder, och ska, i den utsträckning befattningshavarna inte omfattas av pensionsförmåner enligt kollektivavtal (ITP-plan), utgå enligt avgiftsbestämd pensionsplan motsvarande högst 30 procent av den fasta årslönen. För ledande befattningshavare som inte omfattas av kollektivavtal (ITP-plan) ska rörlig ersättning inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, livförsäkring, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt på den aktuella marknaden för respektive ledande befattningshavare. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta kontantlönen. Vidare ska bostadsförmån kunna utgå i enlighet med bolagets policy. Kostnaderna för bostadsförmån får sammanlagt uppgå till högst 25 procent av den fasta kontantlönen. Premier och andra kostnader för övriga förmåner samt bostadsförmån får dock sammanlagt uppgå till högst 30 procent av den fasta kontantlönen.
Villkor vid uppsägning

Ledande befattningshavare ska vara anställda tills vidare. Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för samtliga ledande befattningshavare vara högst 12 månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut motsvarande högst 100 procent av den fasta lönen i maximalt 12 månader. För egna uppsägningar ska en uppsägningstid om högst 6 månader gälla, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av månadsinkomsten vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.
Styrelsens beredning av och beslutsfattande i samband med ärenden som gäller löner och andra ersättningar för ledande befattningshavare

Ersättningsutskottet bereder frågor rörande löner och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, vilket inkluderar beredning av styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Utskottet har ingen egen beslutsbefogenhet utan presenterar sitt förslag inför styrelsens beslutsfattande. Beslut om ersättningar till verkställande direktören fattas av styrelsen i dess helhet. För övriga ledande befattningshavare fattas beslut om ersättningar av verkställande direktören efter samråd med ersättningsutskottet.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av stämman.
Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.
Frångående av riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilken beredning innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Förslag till beslut om införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram, innefattande säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswapavtal (punkt 14 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett nytt långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2021”) för ledande befattningshavare och ett antal nyckelpersoner inom Loomis-koncernen på följande villkor:

Bakgrund och motiv

Förslaget presenteras mot bakgrund av styrelsens bedömning att prestationsmålet för det av extra bolagsstämman 2018 beslutade långsiktiga incitamentsprogrammet (”LTIP 2018–2021”), till följd av den ännu pågående coronapandemin, inte kommer att uppnås och att någon tilldelning under det programmet därför inte kommer att ske. Styrelsen noterar också att två av Loomis finansiella mål för perioden 2018–2021 har utgått sedan programmet inrättades. Också detta till följd av påverkan från pandemin.

Styrelsen föreslår att LTIP 2021 baseras på samma huvudsakliga villkor och principer som LTIP 2018–2021, innebärande att: (i) deltagarna måste investera i aktier i Loomis eller allokera vissa redan intjänade aktier, (ii) deltagarna måste ha kvar sin respektive anställning i koncernen under programmets löptid och (iii) utfallet i LTIP 2021 i form av s.k. prestationsaktier är kopplat till uppnåendet av ett bestämt prestationsmål avseende utvecklingen av vinst per aktie. De närmare villkoren och principerna för LTIP 2021 framgår nedan.

Syftet med LTIP 2021 är att sammanlänka ledningsgruppens och andra nyckelpersoners, sammanlagt cirka 70 personer, intressen med aktieägarnas och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. Programmet avser även skapa ett långsiktigt koncernövergripande fokus på resultatutveckling bland deltagarna samt bedöms underlätta för Loomis att rekrytera och behålla personer i ledningsgruppen och andra nyckelpersoner.

Styrelsen har för avsikt att återkomma med förslag till motsvarande incitamentsprogram vid kommande årsstämmor.
Villkor för deltagande och förvärv av Sparaktier

Deltagande i LTIP 2021 förutsätter att respektive deltagare senast den 21 maj 2021 anmäler att deltagaren vill (i) göra en investering i aktier i Loomis på aktiemarknaden och allokera dessa till LTIP 2021 eller (ii) till LTIP 2021 allokera aktier som redan intjänats under det incitamentsprogram som beslutades av årsstämman 2020 (”AIP 2020”) (”Sparaktier”).

Värdet av en deltagares Sparaktier, som ska baseras på marknadspriset för Loomis aktie vid tidpunkten för deltagarnas investering, ska uppgå till motsvarande (i) lägst 2,5 procent av respektive deltagares fasta grundlön samt (ii) för medlemmarna i koncernledningen högst 15 procent och för övriga deltagare högst 10 procent av respektive deltagares fasta grundlön.

Styrelsen ska ha rätt att förlänga eller senarelägga perioden för anmälan om förvärv av Sparaktier om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att lämna in anmälan inom den föreskrivna tiden, dock inte senare än till den 31 december 2021. Värdet av en sådan deltagares Sparaktier ska beräknas som om deltagarens anmälan lämnats in under den ordinarie anmälningsperioden.
Villkor för Prestationsaktier

Under förutsättning att (i) deltagaren, med vissa undantag, behållit sin anställning inom koncernen utan avbrott fram till utgången av intjänandeperioden som löper ut den 28 februari 2024 (”Intjänandeperioden”), (ii) deltagaren inte har avyttrat några Sparaktier före utgången av Intjänandeperioden och (iii) prestationsmålet (se vidare nedan) uppnås, ska deltagaren vara berättigad att, efter Intjänandeperiodens utgång, kostnadsfritt erhålla aktier i Loomis (”Prestationsaktier”).

Det prestationsmål som måste uppnås för tilldelning av Prestationsaktier avser den ackumulerade utvecklingen av vinst per aktie (EPS) (”Prestationsmålet”) under perioden 1 januari 2021–31 december 2023 (”Prestationsperioden”).

Uppfyllelse av Prestationsmålet ska fastställas i samband med offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende verksamhetsåret 2023 och tilldelning av Prestationsaktier kommer ske efter utgången av Intjänandeperioden.

Tilldelningen av Prestationsaktier baseras på den av styrelsen fastställda miniminivån respektive övre målnivån avseende den ackumulerade utvecklingen av vinst per aktie under Prestationsperioden. Styrelsen är av uppfattningen att den fastställda miniminivån respektive övre målnivån är väl avvägd och innebär en inte oväsentlig höjning av vinst per aktie. Styrelsen avser att presentera det fastställda Prestationsmålet i årsredovisningen avseende verksamhetsåret 2023.

Om miniminivån inte uppnås ska ingen tilldelning av Prestationsaktier ske.

Om den övre målnivån uppnås eller överskrids ska full tilldelning av Prestationsaktier ske, motsvarande: (i) fem Prestationsaktier per Sparaktie för verkställande direktör, Regionchef Europa, Regionchef USA respektive finanschef, (ii) fyra Prestationsaktier per Sparaktie för övriga medlemmar i koncernledningen och (iii) tre Prestationsaktier per Sparaktie för övriga deltagare.

Om miniminivån överskrids men den övre målnivån inte uppnås ska en linjär proportionerad tilldelning av Prestationsaktier ske. Det slutliga antalet Prestationsaktier som tilldelas respektive deltagare ska avrundas till närmaste heltal.

LTIP 2021 har en maxgräns avseende maximal vinst för deltagarna innebärande att om den genomsnittliga volymviktade köpkursen för aktien i Loomis på Nasdaq Stockholm under en period om fem handelsdagar närmast före dagen för tilldelning av Prestationsaktier överstiger 800 kronor per aktie kommer antalet Prestationsaktier som varje deltagare är berättigad till att reduceras med beaktande av maxgränsen.

Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra rätten att erhålla Prestationsaktier eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsaktierna under Intjänandeperioden.
Utformning och hantering

Styrelsen ansvarar för utformningen och hanteringen av LTIP 2021, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Loomis och deltagare i programmet inom ramen för de villkor som framgår av detta förslag.

Styrelsen ska ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver i vissa fall ha rätt att reducera antalet Prestationsaktier som kan erhållas, eller, helt eller delvis, avsluta LTIP 2021 i förtid och därutöver ha rätt att göra de lokala anpassningar av programmet som kan komma att erfordras för att genomföra programmet i berörda länder med rimliga administrativa kostnader och insatser, innefattande bl.a. att erbjuda kontantavräkning.

Styrelsen ska kunna besluta om flyttad eller ändrad tilldelning av Prestationsaktier (i) för enskilda deltagare på grund av individuella omständigheter, (ii) om det annars bedöms vara lämpligt eller ändamålsenligt om det sker betydande förändringar i Loomis, på aktiemarknaden eller i lagstiftning (tex. vad avser skatt) eller (iii) om utfallet av andra skäl bedöms oskäligt.

Styrelsen ska kunna besluta om flyttad eller ändrad tilldelning av Prestationsaktier eller att avsluta LTIP 2021 om någon, ensam eller tillsammans med närstående, förvärvar ett så stort antal aktier i Loomis att enligt tillämpliga regler skyldighet uppkommer att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva övriga aktier i Loomis.
Omfattning

Sammanlagt cirka 70 personer kommer att erbjudas att delta i LTIP 2021. Det antal Sparaktier som varje deltagare får förvärva beror på marknadspriset för Loomis aktie vid tidpunkten för deltagarnas investering. Under antagandet att marknadspriset för aktien i Loomis är 260 kronor beräknas LTIP 2021, med ovan angivna principer och antaganden, omfatta totalt högst 300 000 aktier vilket motsvarar cirka 0,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Loomis. Antalet aktier som omfattas av LTIP 2021 ska vara föremål för sedvanlig omräkning till följd av uppdelning och sammanläggning av aktier, fondemission, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
Ingående av ett aktieswapavtal

För att säkra leverans av Prestationsaktier föreslår styrelsen att Loomis ingår ett aktieswapavtal med tredje part. Aktieswapavtalet innebär att den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i Loomis till deltagarna i programmet.
Kostnader för LTIP 2021

LTIP 2021 kommer att föranleda personalkostnader över Intjänandeperioden dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Dessa kostnader kan – med utgångspunkt i nuvarande marknadspris på Loomis aktie om cirka 260 kronor samt vid antagande av en årlig aktiekursutveckling om 10 procent och maximal tilldelning av Prestationsaktier – uppskattas till sammanlagt cirka 65 miljoner kronor, före skatt.

Kostnaden för aktieswapavtalet enligt punkt 6 ovan beräknas till omkring 1 miljon kronor.

Kostnaderna för LTIP 2021 förväntas ha en marginell inverkan på Loomis-koncernens nyckeltal.

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från att deltagarna ökar sitt aktieägande i Loomis genom förvärv av Sparaktier och dessutom ges möjlighet att ytterligare utöka sitt aktieägande via LTIP 2021 överväger de kostnader som relateras till programmet.
Förslagets beredning

LTIP 2021 har initierats av Loomis styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. LTIP 2021 har beretts i ersättningsutskottet och behandlats vid styrelsemöten under 2021. Styrelsen har utformat parametrarna för programmet.

Styrelsen har sökt åstadkomma en tydlig koppling mellan Intjänandeperioden och den treåriga Prestationsperioden, vilket till följd av att allokering till LTIP 2021 kan ske först efter genomförandet av årsstämman 2021 innebär att Intjänandeperioden något underskrider tre år.
Övriga incitamentsprogram i Loomis

Loomis har vid tidpunkten för detta förslag två aktierelaterade incitamentsprogram: LTIP 2018–2021 respektive AIP 2020.

LTIP 2018–2021 är riktat mot ledande befattningshavare och ett antal nyckelpersoner inom Loomis och innebär, på samma sätt som nu förslagna LTIP 2021, att respektive deltagare gjort en investering i aktier i Loomis (sparaktier). Deltagarna är därmed berättigade att erhålla s.k. prestationsaktier under förutsättning, bland annat, att prestationsmålet uppnås. Det prestationsmål som måste uppnås avser den ackumulerade utvecklingen av vinst per aktie under perioden 1 januari 2018–31 december 2021. Styrelsen har fastställt miniminivå respektive övre målnivå avseende den ackumulerade utvecklingen av vinst per aktie. Uppfyllelse av prestationsmålet ska fastställas i samband med offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende verksamhetsåret 2021.

AIP 2020 är riktat mot ca 350 nyckelpersoner inom Loomis, däribland Loomis ledande befattningshavare, och innebär att de som deltar i programmet har möjlighet att erhålla en bonus som till två tredjedelar betalas ut kontant efter intjänandeåret (dvs. 2021) och för den återstående tredjedelen förvärvas aktier till marknadspris vilka slutligt tilldelas de anställda ett år efter förvärv i fall de kvarstår i anställning i koncernen (dvs. 2022). För moderbolagsanställda är det prestationsbaserade målen kopplade till förbättring av resultat per aktie jämfört med föregående år. För övriga deltagare är de prestationsbaserade målen kopplade till en förbättring av resultatet för den tillämpliga resultatenheten. Prestationsmålen i det senare fallet varierar beroende på i vilken del av verksamheten som deltagaren arbetar, men baseras i princip på en årlig förbättring av vinst per aktie eller EBITA inom respektive deltagares ansvarsområde.
För ytterligare information om LTIP 2018–2021 respektive AIP 2020 hänvisas till årsredovisningen för verksamhetsåret 2020, not 7.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 15 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier på följande villkor:

förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma;
förvärv får ske av högst så många aktier att Loomis innehav av egna aktier vid var tid uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget;
förvärv får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet (dvs. i intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs); och
betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.

Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna akter, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på följande villkor:

överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm och/eller utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag eller verksamheter, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma;
överlåtelse får ske av högst så många aktier som Loomis innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen; och
överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet. Vid överlåtelse utanför Nasdaq Stockholm får betalning ske genom kontantbetalning, apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet, och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vad gäller överlåtelse av egna aktier, är att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa Loomis kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp och överlåtelse av egna aktier. Styrelsens ordförande, eller den styrelsens ordförande utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande ändringar av bolagets bolagsordning:

En ny § 11, med nedanstående lydelse, ska införas i bolagsordningen:

§ 11

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

Som en följd av att en ny § 11 införs i bolagsordningen ska också numreringen i bolagsordningen ändras så att nuvarande § 11 blir § 12 och nuvarande § 12 blir § 13.

Styrelsen föreslår därutöver en språklig justering i form av att ”skall” ändras till ”ska”.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR, M.M.

Styrelsens fullständiga förslag avseende punkt 16 ovan och valberedningens motiverade yttrande inför stämman finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.loomis.com. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, ersättningsrapporten, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § respektive 19 kap. 22 § aktiebolagslagen samt revisorsyttrande avseende om de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts kommer att finnas tillgänglig hos bolaget (Drottninggatan 82, plan 4, 111 36 Stockholm) och på bolagets hemsida, www.loomis.com, senast från och med torsdagen den 15 april 2021 och kopior av handlingarna kommer dessutom att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

D. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 75 279 829. Bolaget innehar 53 797 egna aktier.

E. SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

Beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 15 och 16 ovan kräver biträde av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

F. AKTIEÄGARES RÄTT TILL INFORMATION

Styrelsen och verkställande direktören ska på begäran av en aktieägare, och under förutsättning att styrelsen anser att detta kan göras utan att orsaka väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och om bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Loomis AB, ”Årsstämma 2021”, Box 702, 101 33 Stockholm eller via e-post till carina.cederblad@loomis.com, senast tio dagar före stämman, dvs. senast måndagen den 26 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget (Drottninggatan 82, plan 4, 111 36 Stockholm) och på bolagets webbplats, www.loomis.com, senast fem dagar innan stämman, dvs. senast fredagen den 30 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

G. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *
Stockholm i mars 2021
Styrelsen
Loomis AB (publ)

English-speaking shareholders
This notice to the annual general meeting of Loomis AB, to be held on Thursday, May 6, 2021, can also be obtained in English. Please see the company’s website www.loomis.com or contact the company by e-mail to carina.cederblad@loomis.com.

26 mars 2021

Loomis AB Kallelse till årsstämma