Det kommer inte finnas någon möjlighet att närvara personligen eller genom ombud på årsstämman. Aktieägare uppmuntras att med beaktande av det förfarande som redogörs för nedan under "Aktieägares rätt att erhålla upplysningar", ställa eventuella frågor inför årsstämman i förväg.
Ett anförande av verkställande direktören kommer per dagen för årsstämman att läggas ut på bolagets webbplats, www.kungsleden.se/arsstamma2021. Anförandet utgör inte en del av den formella årsstämman.
Förutsättningar för deltagande
För att få delta i årsstämman måste aktieägare
dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 april 2021,
dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 21 april 2021 (vardagen närmast före årsstämman) genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken "Förhandsröstning" nedan, så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 21 april 2021.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 14 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 14 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Kungsledens webbplats, www.kungsleden.se/arsstamma2021. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Kungsledens vägnar) tillhanda senast onsdagen den 21 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Kungsleden AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com.
Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.kungsleden.se/arsstamma2021. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid årsstämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller flera justeringsmän.
- Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2020.
- Beslut om
- fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2020,
- dispositioner av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2020 samt fastställande av avstämningsdagar för utdelning, och
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2020.
- Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande.
- Fastställande av antalet styrelseledamöter.
- Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt fastställande av arvode åt revisor.
- Val av styrelseledamöter:
- Charlotte Axelsson (omval, valberedningens förslag),
- Ingalill Berglund (omval, valberedningens förslag),
- Jonas Bjuggren (omval, valberedningens förslag),
- Christer Nilsson (omval, valberedningens förslag),
- Jonas Olavi (omval, valberedningens förslag),
- Charlotta Wikström (omval, valberedningens förslag), och
- Fredrik Wirdenius (omval, valberedningens förslag).
- Val av styrelseordförande.
- Val av revisor.
- Beslut om att anta ny valberedningsinstruktion.
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier.
Beslutsförslag
Punkt 1 Valberedningen har föreslagit att bolagets styrelseordförande Charlotte Axelsson, eller den som styrelsen utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.
Punkt 2 Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrolleras av justeringspersonerna.
Punkt 4 Till personer att justera protokollet föreslår styrelsen Niklas Johansson, ombud för Handelsbanken Fonder, och Erik Durhan, ombud för Nordea Fonder, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som valberedningen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 7 b) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till aktieägarna, fram till nästkommande årsstämma, om totalt 2,80 kronor per aktie med utbetalning kvartalsvis om 0,70 kronor per aktie. Som avstämningsdagar för den kvartalsvisa utdelningen på aktier föreslår styrelsen måndagen den 26 april 2021, onsdagen den 30 juni 2021, torsdagen den 30 september 2021 och torsdagen den 30 december 2021. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag.
Punkt 8 Styrelsen föreslår att stämman, i rådgivande syfte, godkänner rapporten över ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2020.
Punkt 9 Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter.
Punkt 10 Valberedningen föreslår:
- att arvode till styrelseledamot, som inte är anställd i bolaget, ska utgå med 220 000 kronor per år (oförändrat) och att arvode till styrelseordföranden ska utgå med 500 000 kronor per år (oförändrat),
- att årlig ersättning för arbete i av styrelsen inrättade utskott ska utgå till styrelseledamot, som inte är anställd i bolaget, med 40 000 kronor per utskottsuppdrag (oförändrat), med undantag för ordförande i revisionsutskottet där arvode ska utgå med 60 000 kronor (oförändrat),
- att den totala ersättningen till styrelsen, inklusive ersättning för utskottsarbete, inte ska överstiga
2 120 000 kronor (oförändrat), samt
- att arvode till revisorerna under mandatperioden ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.
Punkt 11 Valberedningen föreslår omval av Charlotte Axelsson (invald 2014), Ingalill Berglund (invald 2017), Jonas Bjuggren (invald 2018), Christer Nilsson (invald 2019), Jonas Olavi (invald 2020), Charlotta Wikström (invald 2009) och Fredrik Wirdenius (invald 2020) till styrelseledamöter.
Närmare uppgifter om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida, www.kungsleden.se/arsstamma2021.
Punkt 12 Valberedningen föreslår att Charlotte Axelsson omväljs till styrelseordförande.
Punkt 13 Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB väljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har informerat om att de kommer att utse den auktoriserade revisorn Jonas Svensson till huvudansvarig revisor om Ernst & Young AB väljs som revisor.
Punkt 14 Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningen, att gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.
- Valberedningens sammansättning
Valberedningen ska bestå av minst tre och högst fem ledamöter. Inför årsstämma ska styrelsens ordförande ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna i Bolaget per den 31 augusti som vardera ska ges möjlighet att utse en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedningen.
Om någon av de fyra röstmässigt största aktieägarna inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare/na som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen.
Aktieägare eller fysisk person som är involverad i verksamhet som konkurrerar med Bolaget, eller om en intressekonflikt annars föreligger, bör inte ingå i valberedningen.
Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte valberedningen beslutar om annat. Styrelsens ordförande ska dock aldrig vara valberedningens ordförande.
Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.
Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men före det att valberedningens fullständiga beslutsförslag offentliggjorts, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra till röstetalet största aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att efter valberedningens godkännande utse en ledamot av valberedningen, varvid ledamot utsedd av aktieägare som inte längre tillhör de fyra största ägarna ska ställa sin plats till förfogande.
Avgår ledamot som utsetts av aktieägare från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
- Valberedningens arbetsuppgifter
Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
- förslag till antal styrelseledamöter och revisorer samt, i förekommande fall, revisorssuppleanter,
- förslag till stämmoordförande,
- förslag till styrelse,
- förslag till styrelseordförande,
- förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
- förslag till revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter,
- förslag till arvodering av revisor och
- i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i gällande instruktion för valberedningen.
Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid stämman.
Valberedningens förslag ska tillställas Bolaget genom dess styrelseordförande i god tid inför Bolagets utfärdande av kallelse till årsstämma.
- Sammanträden
Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.
Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar, vid lika röstetal, den mening som biträdes av ordföranden.
- Arvode
Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag. Vid behov ska Bolaget dessutom kunna svara för kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag samt tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete.
- Valberedningens närvaro vid bolagsstämma
Valberedningens ordförande ska vid stämma redogöra för valberedningens förslag och om denne har förhinder, någon annan som valberedningen utser (dock ej styrelsens ordförande).
- Ändringar av denna instruktion
Valberedningen ska löpande utvärdera dessa instruktioner och sitt arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.
Punkt 15 Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner följande riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang verkställande direktören och övriga ledningspersoner i Kungsledenkoncernen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, som exempel aktie- och aktiekursrelaterad ersättning samt arvode till styrelsen.
Riktlinjernas främjande av Kungsledens affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Kungsleden ska skapa långsiktiga värden för kunder, medarbetare, samhälle, aktieägare och andra intressenter genom tre samverkande nyckelaktiviteter – aktiv och hållbar förvaltning, värdeskapande utveckling och förädling samt strategiska förvärv och optimering. Kungsledens långsiktiga målbild är att bli ett av Sveriges mest lönsamma och framgångsrika börsnoterade fastighetsbolag genom att ha marknadens mest nöjda kunder och engagerade medarbetare samt leverera en attraktiv totalavkastning till aktieägarna.
För ytterligare information om Kungsledens affärsstrategi, se bolagets hemsida kungsleden.se under rubriken ”Affärsmodell och strategi” (som finns under avsnittet ”Om Kungsleden”).
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Årsstämman 2020 antog ett långsiktigt aktiekursrelaterat incitamentsprogram för perioden 2020-2022 (”LTI-programmet”). Det föreslagna LTI-programmet beslutades av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. LTI-programmet omfattar totalt cirka 22 nyckelpersoner i Kungsleden (däribland VD, vice VD och övriga ledande befattningshavare i Kungsleden). De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av LTI-programmet, totalavkastningen som aktieägarna erhåller på Kungsledens aktie, har en tydlig koppling till Kungsledens strategi och långsiktiga målbild och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. LTI-programmet uppställer vidare krav på att hälften av det kontantbelopp som betalas ut till deltagarna ska investeras i Kungsledenaktier. För mer information om LTI-programmet innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se bolagets hemsida kungsleden.se under rubriken "Ersättningar" (som finns under avsnittet ”Om Kungsleden”, under ”Bolagsstyrning”, "Ledningsgrupp").
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet och utfallet har därför i huvudsak kopplats till Kungsledens kundnöjdhet och förvaltningsresultat.
Formerna av ersättning m.m.
Kungsleden ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, utformade i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättningsformerna ska motivera de ledande befattningshavarna att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen.
Ersättningsformerna ska vara marknadsmässiga, enkla och transparenta. Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska i normalfallet bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar motsvarade LTI-programmet.
Den fasta lönen (”årslönen”) till ledande befattningshavare ska vara marknadsanpassad och vara baserad på kompetens, ansvar, erfarenhet och prestation.
Den kortsiktiga rörliga kontantersättningen får under ett och samma räkenskapsår uppgå till högst 50 procent av årslönen för VD och vice VD, och högsta utfall för övriga ledande befattningshavare är 42 procent av årslönen under ett och samma räkenskapsår.
Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av årslönen under ett och samma räkenskapsår.
De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam och ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan, i Sverige ITP-planen. Rörlig kortsiktig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande för VD eller vice VD. När det gäller övriga ledande befattningshavare ska rörlig kortsiktig kontantersättning vara pensionsgrundande, i den mån så avtalas med den ledande befattningshavaren. LTI-programmet och motsvarande långsiktig aktie- och aktiekursrelaterad ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension får under ett och samma räkenskapsår uppgå till högst 35 procent av årslönen.
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får under ett och samma räkenskapsår sammanlagt uppgå till högst 10 procent av årslönen.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från företagets sida av en ledande befattningshavare, tillämpas uppsägningslön med oförändrade villkor under 4-12 månader, samt ett icke pensionsgrundande avgångsvederlag på 4-12 månadslöner som inte ska vara avräkningsbart mot annan inkomst av ny tjänst eller nytt uppdrag. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida ska uppsägningstiden vara minst fyra (4) månader.
Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade mål. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kortsiktig rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Den kortsiktiga rörliga kontantersättningen ska därför för VD och vice VD till en betydande del vara beroende av Kungsledens förvaltningsresultat och till resterande del vara beroende av Kungsledens kundnöjdhet. För övriga ledande befattningshavare ska den kortsiktiga rörliga kontantersättningen till en betydande del vara beroende av Kungsledens förvaltningsresultat, och resterande del ska vara beroende av Kungsledens kundnöjdhet respektive individuella mål.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kortsiktig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till de ledande befattningshavarna. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Ersättningsutskottet ska utnyttja sin diskretion att besluta om kortsiktig rörlig ersättning på ett sätt som innebär att det finns en koppling mellan sådan ersättning och bolagets resultat. Ersättningsutskottet ska i sin diskretionära bedömning även beakta hållbarhetsfrågor.
Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.
Ersättning till styrelseledamöter
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.
Hur frågor om ersättning till ledande befattningshavare bereds och beslutas inom ramen för de av årsstämman beslutade riktlinjerna
Styrelsens ersättningsutskott behandlar och bereder ersättningsfrågor avseende de ledande befattningshavarna. I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
Punkt 16 Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att återköpa och överlåta bolagets egna stamaktier.
Styrelsen föreslår att återköp av stamaktier får ske i enlighet med följande villkor:
- Återköp av stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm och ska ske i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande köp och försäljning av egna aktier.
- Återköp av stamaktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
- Högst så många stamaktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
- Återköp av stamaktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Vidare föreslår styrelsen att överlåtelse av egna stamaktier får ske i enlighet med följande villkor:
- Överlåtelse får ske av samtliga egna stamaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
- Överlåtelse av stamaktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
- Överlåtelse ska kunna ske såväl på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska ske till marknadsmässiga villkor vid tidpunkten för överlåtelsen.
- Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning.
Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna stamaktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde under det kommande året. Syftet är vidare att kunna använda återköpta aktier som likvid vid förvärv, eller genomföra eventuella uppskjutna betalningar relaterade till sådana förvärv, eller för att finansiera sådana förvärv eller uppskjutna betalningar.
Punkt 17 Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av stamaktier, i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Det totala antalet stamaktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara sammanlagt tio procent av det totala antalet stamaktier i Kungsleden vid tidpunkten för utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att finansiera förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera investeringar i nya eller befintliga fastigheter i situationer då Kungsledens styrelse och ledning ser möjligheter att genomföra fastighetsförvärv för att öka bolagets tillväxt och förbättra resultatet samt kassaflödet och på så sätt tillvarata aktieägarnas intressen.
Särskilt majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 16 och 17.
Beslut enligt punkterna 16 och 17 är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Övrigt
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga senast från den 1 april 2021 hos bolaget och på bolagets hemsida, www.kungsleden.se/arsstamma2021. Handlingarna framläggs, och informationen lämnas, genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.
Inför Kungsledens årsstämma 2021 gäller för första gången att bolaget ska upprätta en ersättningsrapport, lägga fram den på årsstämman och hålla den tillgänglig. Rapporten hålls tillgänglig på samma sätt som övriga ovan nämnda handlingar.
Valberedningens motivering beträffande dess förslag till styrelse och en presentation av föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.kungsleden.se/arsstamma2021. Handlingarna sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Antal aktier och röster
I bolaget finns vid kallelsens utfärdande totalt 218 403 302 stamaktier med en röst vardera, varav bolaget innehar 2 854 091 egna aktier.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Kungsleden AB (publ), Att: Chanette Claesson-Zsuppán, Box 70414, 107 25 Stockholm eller via e-post till info@kungsleden.se senast den 12 april 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på www.kungsleden.se/arsstamma2021, senast den 17 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i mars 2021
Kungsleden AB (publ)
Styrelsen