CELLINK AB (publ) ("CELLINK") har ingått avtal med aktieägarna i MatTek Corporation ("MatTek"), ett amerikanskt företag med inriktning på avancerad in vitro-teknologi för kliniska och förkliniska studier med inriktning mot in vitro-baserade mänskliga innovativa vävnadsmodeller, cellisolering och cellkultivering, om att förvärva samtliga utestående aktier i MatTek till en köpeskilling på kassa- och skuldfri basis uppgående till 68 miljoner USD ("Förvärvet"). Tjugo procent av köpeskillingen kommer att betalas i nyemitterade aktier av serie B i CELLINK ("Vederlagsaktierna") och resterande del kontant. CELLINKs styrelse kommer att fatta beslut om att emittera Vederlagsaktierna i enlighet med bemyndigandet från extra bolagsstämman den 17 december 2020.

Transaktionen i korthet

• MatTek som grundades 1985 av professorer från Massachusetts Institute of Technology (MIT), är både pionjärer och det marknadsledande företaget inom avancerad in vitro-teknologi för kliniska och prekliniska studier inriktat på in-vitro baserade mänskliga innovativa vävnadsmodeller, cellisolering och cellkultivering. Företaget är världsledande inom produktion av innovativ 3D-rekonsturerad mänsklig vävnad som kan användas i produktutveckling samt för applikationer inom regulatorisk testning. MatTek har utvecklat den största patentskyddade portföljen av 3D-vävnad- och sjukdomsmodeller i världen och har en framstående kundbas. MatTek kommer att bli en del av CELLINKs affärsområde Bioprinting.
• Genom det strategiska förvärvet av MatTek kommer CELLINK-koncernen att uppnå följande:

1. Genom att kombinera CELLINK och MatTeks revolutionerande teknologier kan vi erbjuda marknadsledande in vitro-metoder. Dessa lösningar gör det möjligt för forskare att samla in bättre data genom mer fysiologiskt relevanta modeller och därmed kunna göra bättre förutsägelser. Kanske än mer viktigt är att de alternativa testmetoderna möjliggör minskning och i vissa fall eliminering av djurförsök.
2. Flera starka synergier genom att kombinera CELLINKs banbrytande teknik inom bioprinting och modulära storskaliga industriella robotflöden med MatTeks 3D-rekonsturerade mänskliga vävnader, innebärandes ett världsledande erbjudande för vävnadsmodeller, baserat på årtionden av forskning vilket skapat världens största patentskyddade bibliotek av 3D mänsklig vävnad och sjukdomsmodeller. Detta uppnås även genom att kombinera bolagens starka forsknings- och utvecklings-agendor.
3. Förvärvet är i linje med CELLINKs kommersiella strategi inom biokonvergens och kompletterar CELLINKs produktutbud och för koncernen närmare patienterna genom avancerade produkter som används i kliniska och prekliniska studier. Förvärvet möjliggör även ledande arbetsflöden till våra kunder som kan anpassas och kan omfatta koncernens samtliga tre affärsområden. Sammantaget innebär det att vi fullt ut utforskar vår agenda för biokonvergens genom att kombinera innovativa teknologier och som bidrar till att våra kunder skapar framtidens medicin.

• Den totala köpeskillingen för alla utestående aktier i MatTek på kassa- och skuldfri basis uppgår, under förutsättning att rörelsekapitalet vid slutförande av affären (closing) motsvarar det normaliserade rörelsekapitalet, till 68 miljoner USD. Tjugo procent av köpeskillingen kommer att betalas genom nyemission av Vederlagsaktierna och resterande köpeskilling kommer att betalas kontant.
• MatTeks omsättning uppgick till 16,6 miljoner USD, 2020 med en EBITDA-marginal om 21,9 procent. För 2021 väntas tillväxt i omsättningen proforma och MatTeks historiska tillväxt har legat i spannet runt 10 procent.
• Slutförande av Förvärvet och överlåtelse av aktierna i MatTek förväntas ske den 24 mars 2021, förutsatt att samtliga villkor för genomförande är uppfyllda.
• MatTek kommer efter transaktionens slutförande att förbli samma legala enhet och ha kvar samma ledningsgrupp.
• MatTek kommer att konsolideras i CELLINKs räkenskaper från CELLINKs andra kvartal 2021 och i den finansiella rapporteringen från och med 1 april 2021.
• CELLINKs styrelse kommer att besluta om en apportemission av Vederlagsaktierna i enlighet med bemyndigandet från extra bolagsstämman 17 december 2020.

”Med detta strategiska förvärv av MatTek förverkligar vi CELLINKs och grundarnas vision om att minska och i vissa fall eliminera djurförsök genom att tillhandahålla alternativa testmetoder. Detta är en viktig dag för CELLINK eftersom detta var en av de främsta anledningarna till att vi grundade bolaget för fem år sedan. Vi kombinerar vår starka värderingsstyrda agenda med banbrytande teknik och därigenom skapas lösningar som kan förändra många människors liv, till det bättre, och skapa framtidens medicin.”

“Genom att kombinera CELLINKs och MatTeks revolutionerande teknologier kan vi erbjuda marknadsledande in vitro-metoder som äntligen kan ersätta kontroversiella djurförsök som begränsas av den fysiologiska relevansen i att förutse resultateffekter på människor. Vi har identifierat flera starka synergier genom att kombinera CELLINKs banbrytande teknik inom bioprinting och modulära storskaliga industriella robotflöden med MatTeks 3D-rekonsturerade mänskliga vävnader, innebärandes ett världsledande erbjudande för vävnadsmodeller, baserat på årtionden av forskning vilket skapat världens största patentskyddade bibliotek av 3D mänsklig vävnad och sjukdomsmodeller.” Erik Gatenholm, VD, CELLINK.

“Sedan 1985 har vi lett innovation inom avancerad in vitro-vetenskap för kliniska och prekliniska studier som erbjuder innovativa in-vitrobaserade mänskliga vävnadsmodeller, cellisolering och cellkultivering. Det är dags för nästa steg på vår resa där vi får möjlighet att bli en del av ett innovativt företag inom biokonvergens där vår expertis och vårt erbjudande har möjlighet att växa till nästa nivå. Vi kommer att kunna nå fler och kommer kunna fortsätta vår mission att se till att djurförsök blir ett minne blott genom att erbjuda alternativa testmetoder.” Alex Armento VD och Koncernchef, MatTek.

Om MatTek

MatTek som grundades 1985 av professorer från Massachusetts Institute of Technology (MIT), är pionjärer i branschen och det marknadsledande företaget inom avancerad in vitro-teknologi för kliniska och prekliniska studier inriktat på in-vitro baserade mänskliga innovativa vävnadsmodeller, cellisolering och cellkultivering. Företaget är världsledande inom produktion av innovativ 3D-rekonsturerad mänsklig vävnad som kan användas i produktutveckling samt för applikationer inom regulatorisk testning. MatTek har utvecklat den största portföljen av egna 3D-vävnads- och sjukdomsmodeller i världen och har en framstående kundbas.

Företagets huvudkontor är beläget i Ashland, Massachusetts utanför Boston och har europeisk verksamhet i Bratislava, Slovakien. Företaget har cirka 90 medarbetare. Läs mer på: https://www.mattek.com/

Bakgrund och motivering till Förvärvet

Förvärvet är i linje med CELLINKs kommersiella strategi för biokonvergens, stärker CELLINKs produktutbud och för koncernen närmare patienterna genom marknadsledande produkter som används i kliniska och pre-kliniska studier.

Genom det strategiska förvärvet av MatTek uppnår CELLINK-koncernen följande:

Erbjuda marknadsledande alternativa in-vitro-metoder som ersätter djurförsök med alternativa testmetoder

Genom att kombinera CELLINKs och MatTeks revolutionerande teknologier kan vi erbjuda marknadsledande in vitro-metoder. Dessa lösningar gör det möjligt för forskare att samla in bättre data genom mer fysiologiskt relevanta modeller och därmed kunna göra bättre förutsägelser. Kanske än mer viktigt är att de alternativa testmetoderna möjliggör minskning och i vissa fall eliminering av djurförsök.

Synergier genom koncernens starka teknologiska agenda och kring framtida produktutveckling

Flera starka synergier genom att kombinera CELLINKs banbrytande teknik inom bioprinting och modulära storskaliga industriella robotflöden med MatTeks 3D-rekonsturerade mänskliga vävnader, innebärandes ett världsledande erbjudande för vävnadsmodeller, baserat på årtionden av forskning vilket skapat världens största patentskyddade bibliotek av 3D mänsklig vävnad och sjukdomsmodeller.

Koncernens befintliga arbetsflöden kan integreras med MatTeks produktsortiment och synergier kring innovation och gemensam framtida produktutveckling har identifierats, framförallt med CELLINKs banbrytande teknik inom bioprintning. Detta uppnås även genom att kombinera företagens starka forsknings- och utvecklingsagendor. MatTek kommer efter transaktionens slutförande att förbli samma legala enhet och ha kvar samma ledningsgrupp.

Ökad kapacitet för att kunna leverera storskaliga processer

Förvärvet möjliggör även ledande arbetsflöden till våra kunder som kan anpassas och kan omfatta koncernens samtliga tre affärsområden. CELLINKs och MatTeks produktionsflöden kommer tillsammans att kunna tillgodose storskaliga processer som löper från tidig forskning och utveckling till hög tillverkningskapacitet. 

Köpeskilling

Den totala köpeskillingen för samtliga av MatTeks aktier på kassa- och skuldfri basis uppgår, under förutsättning att rörelsekapitalet vid slutförande av affären (closing) motsvarar det normaliserade rörelsekapitalet, till 68 miljoner USD. Tjugo procent av köpeskillingen kommer att betalas med nyemission av Vederlagsaktierna och resterande köpeskilling kommer att betalas kontant.

Emission av Vederlagsaktier

CELLINKs styrelse kommer att fatta beslut om att emittera Vederlagsaktierna i enlighet med bemyndigandet från extra bolagsstämman 17 december 2020.

Vederlagsaktierna emitteras till ett pris som motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för CELLINKs aktie av serie B på Nasdaq Stockholm tre handelsdagar före och tre handelsdagar efter datum för underteckning av avtalet d.v.s. preliminärt mellan den 5 och 12 mars 2021.

Vederlagsaktierna kommer att omfattas av s.k. lock-up-avtal upp till 18 månader med ett delvist frisläppande efter 9 månader.

Slutförande

Slutförande av Förvärvet och överlåtelse av aktierna i MatTek förväntas ske den 24 mars 2021, förutsatt att samtliga villkor för genomförande är uppfyllda.

Rådgivare

Foley & Lardner agerade juridiska rådgivare till CELLINK i samband med Förvärvet och MFA Companies agerade rådgivare avseende finansiell- och skattemässig due diligence.

För mer information, vänligen kontakta:

Erik Gatenholm, CEO       Telefon (Sverige): +46 73 267 00 00 Telefon (US): +1 (650) 515 5566 E-mail: eg@cellink.com

Gusten Danielsson, CFO                             Telefon (Sverige): +46 70 991 86 04     Telefon (US): +1 (857) 332 2138 E-mail: gd@cellink.com

Denna information är sådan som CELLINK AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 10 mars 2021, kl. 07:00 (CET).

Om CELLINK
Det världsledande biokonvergensföretaget CELLINK, grundades 2016 och tillhandahåller teknik, produkter och tjänster för att skapa, förstå och behärska biologi. Med fokus på applikationsområdena bioprintning, multiomics, cellinjeutveckling och diagnostik utvecklar och marknadsför företaget innovativ teknik som gör det möjligt för forskare inom biovetenskap att odla celler i 3D-miljöer, genomföra high-throughput läkemedelsscreening och skriva ut mänskliga vävnader och organ för medicinsk, läkemedels- och kosmetisk industri. CELLINKs produkter används i fler än 1 800 laboratorier inklusive världens topp 20 ledande läkemedelsföretag, i fler än 65 länder och har citerats i fler än 1 600 publikationer. CELLINK skapar framtidens sjukvård. CELLINK är noterat på Nasdaq Stockholm, CLNK B. www.cellink.com/investerare