Nordax Bank AB (publ) (“Nordax”) offentliggör idag sin avsikt att lämna ett frivilligt uppköpserbjudande (“Erbjudandet”) att förvärva samtliga utestående aktier i Norwegian Finans Holding ASA (“NFH”). Erbjudandet stöds av Nordic Capital Fund VIII1, Nordic Capital Fund IX2 och Sampo Oyj.
Nordax avser att lämna ett kontant Erbjudande om totalt 17,8 miljarder NOK för samtliga utestående aktier i NFH, till ett pris om 95 NOK kontant per aktie i NFH. Om NFH genomför någon utdelning eller annan värdeöverföring kommer priset i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.
Offentliggörande av Erbjudandet är villkorat av att Nordax får tillgång till och har genomfört en due diligence avseende NFH, inklusive dess dotterbolag Bank Norwegian AS (“Bank Norwegian”), med tillfredsställande resultat.
Erbjudandet kommer att finansieras genom en kombination av eget kapital, skuld och befintlig kassa. Nordic Capital Fund IX och co-investerare kommer att tillföra betydande nytt kapital till Nordax och därutöver har tredje parter åtagit sig att tillhandahålla hybridfinansiering. Erbjudandet kommer därmed inte vara föremål för något finanseringsvillkor.
Flera faktorer styr den finansiella påverkan som ett eventuellt förvärv av NFH skulle medföra för Nordax. Faktorer som kan ha finansiell påverkan är exempelvis Erbjudandets slutliga anslutningsgrad och den redovisningsmässiga behandlingen av förvärvet. Nordax bedömer att kapitalstrukturen efter fullföljande av transaktionen totalt skulle vara något starkare jämfört med Nordax kapitalstruktur enligt bolagets bokslutskommuniké för 2020, med en totalkapitalrelation som förväntas vara cirka 2 % högre, en primärkapitalrelation som förväntas vara cirka 1 % högre och en kärnprimärkapitalrelation som förväntas vara cirka 0,5-1 % lägre än nivån vid utgången av 2020.3
Nordic Capital Fund IX och Sampo Oyj, ägare till 16,40 % respektive 6,33 % av aktierna i NFH, har ingått villkorade avtal om att överlåta sina befintliga aktier i NFH (de ”Tillskjutna Aktierna”) till Nordax i utbyte mot aktier i Nordax. Avtalen är villkorade av ett framgångsrikt fullföljande av Erbjudandet.
Erbjudandets fullföljande kommer att vara villkorat av att vissa villkor uppfylls eller frånfalles, inklusive, men inte begränsat till, en lägsta anslutningsgrad i Erbjudandet om minst 50,1 % av de utestående aktierna i NFH (inklusive de 22,72 % Tillskjutna Aktierna), att alla nödvändiga samtycken och godkännanden från behöriga finansiella regulatoriska myndigheter och konkurrensmyndigheter i samband med Erbjudandet har erhållits på för Nordax acceptabla villkor, en rekommendation från NFH:s styrelse och att det inte har inträffat någon väsentlig negativ förändring. Även om Nordax avsikt är att förvärva 100 % av NFH så ser Nordax även betydande fördelar med att bli majoritetsägare i NFH.
Nordax har en stark tilltro till att Bank Norwegian kommer att ha utmärkta möjligheter att ytterligare växa sin verksamhet tillsammans med Nordax. Den stabilitet som uppnås genom Nordic Capitals och Sampo Oyjs ökade aktieägande kommer att understödja det sammanslagna bolaget i att utmana de dominerande storbankerna på marknaderna genom ett mer konkurrenskraftigt kunderbjudande, med fortsatt förbättrade priser, ett utökat produktutbud och en förstklassig kundupplevelse. Ett samgående för samman två ledande verksamheter med kompletterande styrkor och skapar en ledande specialistbank i Norden.
Jacob Lundblad, CEO, Nordax, kommenterar: “Vi är djupt imponerade av att Bank Norwegians ledning och anställda har skapat en av de ledande aktörerna på den nordiska marknaden för konsumentkrediter. Bank Norwegian har visat prov på lönsam tillväxt, skalbarhet av sin plattform, och motståndskraft i coronapandemin och den nuvarande makroekonomiska miljön. Vårt intresse för Bank Norwegian grundas i att vi är övertygade om att transaktionen skulle leda till långsiktigt hållbar tillväxt, uppbackat av våra ägare.”
Erbjudandet förväntas offentliggöras efter att Nordax har fått tillgång till och genomfört en due diligence avseende NFH, inklusive Bank Norwegian, med tillfredsställande resultat. Målet är att offentliggöra utfallet av Erbjudandet och uppfylla eller frånfalla villkoren för Erbjudandet under första halvåret 2021.
För mer detaljerad information avseende Erbjudandet, se Nordax särskilda pressmeddelande om detta som finns tillgängligt på norska och engelska på:
www.collaborate-to-scale.com.
För ytterligare information kontakta gärna:
Patrick MacArthur, CFO, Nordax
ir@nordax.se
+46 760 32 69 70
För mediaförfrågningar:
Oscar Karlsson, Brunswick Group
okarlsson@brunswickgroup.com
+46 709 62 78 42
Detta är sådan information som Nordax Bank AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 4 mars 2021 kl. 08.00 CET.
Om Nordax
Nordax Bank är en ledande specialistbank i Nordeuropa som ägs av Nordic Capital Fund VIII och Sampo. Vi har idag cirka 255 000 privatkunder i Sverige, Norge, Finland, Danmark och Tyskland. Vi är en specialistbank som genom ansvarsfull kreditgivning hjälper människor att göra genomtänkta val för ett liv de har råd med. Vi är ett flexibelt komplement till storbankerna. Istället för kvantitet har vi specialiserat oss på ett fåtal produkter som vi kan bäst – privatlån, bolån, hypotekspension och sparkonton. Sedan 2019 är Svensk Hypotekspension, som är specialister på kapitalfrigöringskrediter, ett helägt dotterbolag till Nordax. Nordax har drygt 350 anställda där i stort sett alla medarbetare arbetar från ett centralt kontor i Stockholm. Kreditbedömningsprocessen är en av Nordax spetskompetenser, den är grundlig, sund och datadriven. Nordax kunder är finansiellt stabila kunder. Per 31 december 2020 uppgick utlåningen till allmänheten till 27,7 miljarder kronor och inlåningen till 24,2 miljarder kronor. Läs mer om Nordax http://www.nordaxgroup.com.
Viktig information
Detta pressmeddelande är endast för informationsändamål och utgör inte ett erbjudande att förvärva, eller en uppmaning om eller ett erbjudande att sälja några värdepapper. Det eventuella Erbjudandet kommer endast att lämnas på grundval av en erbjudandehandling godkänd av Oslo Børs och kan enbart accepteras på de villkor som framgår av en sådan erbjudandehandling. Erbjudandet kommer inte att lämnas i någon jurisdiktion där detta skulle kunna strida mot lagar i en sådan jurisdiktion eller skulle kräva att en ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registreras eller att andra åtgärder vidtas utöver vad som följer av norska lagar och regler. Pressmeddelandet och all dokumentation relaterad till Erbjudandet distribueras inte och får inte postas till eller på något annat sätt distribueras eller skickas till eller inom något land där sådan distribution eller erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion – ingen sådan åtgärd kommer vara godkänd eller sanktionerad av Nordax. Varje försök till accept av Erbjudandet som görs direkt eller indirekt i strid med dessa restriktioner kommer inte att accepteras.
Framtidsinriktad information
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive huruvida Nordax kommer att offentliggöra eller fullfölja Erbjudandet, information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt effekter av det avsedda Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Nordax kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Nordax har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
1 “Nordic Capital Fund VIII" eller "Nordic Capital" avser Nordic Capital VIII Limited, som agerar i egenskap av general partner i Nordic Capital VIII Alpha, L.P. och Nordic Capital VIII Beta, L.P., tillsammans med närstående och föregående och efterföljande fonder och entiteter.
2 Aktierna i NFH ägs av Cidron Xingu Limited, ett bolag indirekt ägt av Nordic Capital Fund IX. "Nordic Capital Fund IX” eller ”Nordic Capital” avser Nordic Capital IX Limited, som agerar i egenskap av general partner i Nordic Capital IX Alpha, L.P. och Nordic Capital IX Beta, L.P., tillsammans med närstående och föregående och efterföljande fonder och entiteter.
3 Samtliga siffror baseras på att Nordax äger 100 % av aktierna i NFH efter transaktionen.