CELLINK AB (publ) ("CELLINK") har ingått avtal med aktieägarna till Ginolis Oy ("Ginolis"), ett finskt företag med inriktning på automatiserad diagnostik och avancerade robotiklösningar till medicinsk- och diagnostisk industri, om att förvärva samtliga aktier till en köpeskilling på kassa- och skuldfri basis uppgående till 70 miljoner euro ("Förvärvet"). Fyrtio procent av köpeskillingen kommer att betalas i nyemitterade aktier av serie B i CELLINK ("Vederlagsaktierna") och resterande del kontant. CELLINKs styrelse kommer att fatta beslut om att emittera Vederlagsaktierna i enlighet med bemyndigandet från extra bolagsstämman den 17 december 2020.

Transaktionen i korthet

• Ginolis, grundat 2010, är ett ledande bolag inom life science robotik och automatiserad diagnostik som erbjuder arbetsflöden och lösningar för medicinska och diagnostiska företag runt om i världen. Ginolis erbjuder ett sortiment av mycket innovativa, modulära robotsystem för högprecis tillverkning av multiplex-tester, laterala PoC flödestester samt medicinsk utrustning. Ginolis tillhandahåller för närvarande system för tillverkning av Covid-19-tester till USA och Europa. Ginolis har även en portfölj av lösningar för att automatisera produktionen av förbrukningsvaror för medicintekniska produkter, som är välanpassad till CELLINKs affärsmodell. Ginolis kommer att vara en del av CELLINK Industrial Solutions tillsammans med Scienion och Cellenion.
• Genom detta strategiska förvärv av Ginolis kommer koncernen att kunna kapitalisera på flera starka synergier inom mikrofluider, diagnostik och bioprintning vilket ytterligare kommer att stärka bolagets position som det ledande inom biokonvergens. Ginolis innovativa modulära robotar och arbetsflöden, plattformen Xanthia kommer att möjliggöra precisionsbaserad tillverkning av mikrofluider, multiplex-analys, medicinsk utrustning och laterala flödes IVD-tester (s.k. PoC-tester). Den banbrytande flexibilitet som Ginolis robotik erbjuder innebär en utmärkt plattform för att skala upp bioprintningssystem och produkterbjudanden. Detta möjliggör strategisk och industriell expansion av våra förmågor inom bioprintning till kunder inom forskning och bioteknik, något som varit koncernens mission sedan två år tillbaka. Många av de produkter som Ginolis erbjuder garanterar högre kvalitet och bättre resultat inom bioprintnings-experiment, snabbare tillväxt av bioprintad vävnad och mer tillförlitlig och reproducerbar data. Till exempel kommer Ginolis 3D Metrology system, Pixie, utgöra en perfekt plug-in till befintliga flöden inom bioprintning, vilket kommer möjliggöra snabb kvalitetssäkring av bioprintade vävnader vilket kommer säkerställa reproducerbarhet på en helt ny nivå. CELLINK kommer även öka kapaciteten avseende leverans av storskaliga automationsprojekt till kunder inom medicinteknologiska områden och diagnostik, likväl som en tillhörande produktportfölj av innovativa förbrukningsvaror som kommer komplettera vårt befintliga erbjudande.
• Den totala köpeskillingen för alla utestående aktier på kassa- och skuldfri basis uppgår, under förutsättning att rörelsekapitalet vid slutförande av affären (closing) motsvarar det normaliserade rörelsekapitalet, till 70 miljoner euro. Fyrtio procent av köpeskillingen kommer att betalas genom nyemission av Vederlagsaktierna och resterande köpeskilling kommer att betalas kontant.
• Med Ginolis kompletterande teknologiska erbjudande ser CELLINK stora synergier som bedöms bidra till framtida tillväxt särskilt tillsammans med Scienion och inom CELLINKs erbjudande för bioprintning. Ginolis omsättning uppgick till 18 miljoner euro 2020 med en EBITDA-marginal om 12 procent. Tillväxt i omsättningen proforma för 2021 och Ginolis tillväxttakt bedöms framöver att vara i linje med CELLINKs finansiella tillväxtmål.
• Förvärvet är i linje med CELLINKs kommersiella strategi för biokonvergens, stärker CELLINKs produktutbud och för koncernen närmare patienterna genom nyskapande produkter som används för diagnostik på människor och printad vävnad.
• Koncernen kommer att kunna kapitalisera på den starka marknadstillväxten inom Ginolis erbjudande- och applikationsområden. Koncernen kommer också att öka kapaciteten avseende leverans av storskaliga automationsprojekt till medicinsk- och diagnostisk industri.
• CELLINK och Ginolis har en etablerad affärsmässig relation, vilket bidrar till en smidig integration mellan företagen.
• Slutförande av Förvärvet och överlåtelse av Ginolisaktierna förväntas ske den 1 mars 2021, förutsatt sedvanliga villkor för genomförande är uppfyllda.
• Ginolis kommer efter transaktionen att förbli samma legala enhet och ha kvar samma ledningsgrupp även efter att transaktionen är genomförd.
• Ginolis kommer att konsolideras i CELLINKs räkenskaper från CELLINKs första kvartal 2021 och i den finansiella rapporteringen från och med 1 mars 2021.
• CELLINKs styrelse kommer att besluta om en apportemission av Vederlagsaktierna i enlighet med bemyndigandet från extra bolagsstämman 17 december 2020.

"Med detta strategiska Förvärv av Ginolis, fortsätter vi att realisera CELLINKs vision inom biokonvergens och att skapa framtidens medicin genom att ta ett steg närmare patienterna och förbättra sjukvården runt om i världen. Ginolis avancerade robotik- och automationslösningar för diagnostik till medicinsk och diagnostisk industri kan integreras fullt ut i CELLINKs befintliga erbjudande och anpassas efter befintliga och framtida kunders behov avseende arbetsflöden.
   Koncernens erbjudande kommer stärkas genom synergier inom arbetsflöden som automatiserar precisionsorienterad tillverkning av mikrofluidiska, multiplex- och laterala flödes-IVD-tester så kallade PoC-tester, kapacitet att leverera storskalig automation till kunder inom medicinteknik och diagnostik samt storskalig industriell produktion av bioprintning och vävnadstillverkning. Den banbrytande flexibilitet som Ginolis robotik erbjuder innebär en utmärkt plattform för att skala upp bioprintningssystem och produkterbjudanden. Detta möjliggör strategisk och industriell expansion av våra förmågor inom bioprintning till kunder inom forskning och bioteknik, något som varit koncernens mission sedan två år tillbaka. Många av de produkter som Ginolis erbjuder garanterar högre kvalitet och bättre resultat inom bioprintningsexperiment, snabbare tillväxt av bioprintad vävnad och mer tillförlitlig och reproducerbar data. Det finns även möjlighet för koncernen att ytterligare kapitalisera på den, för närvarande, snabba tillväxttakten inom applikationsområdet; PoC-tester där Ginolis tillverkar Covid-19-tester till USA och Europa.
   CELLINKs kärna är vår starka agenda inom biokonvergens och att utveckla och kommersialisera banbrytande teknologier. Ginolis ambition och produkterbjudande kommer ytterligare att stärka vår position inom det kliniska området; vilket ligger i linje med vår långsiktiga vision att skapa framtidens läkemedel. För att sammanfatta: Ginolis kommer ytterligare stärka vårt strategiska erbjudande och bidra till vår starka plattform för att bli det ledande bolaget inom biokonvergens”, Erik Gatenholm, VD, CELLINK.

”Under de senaste 11 åren har vi utvecklat en stark grund att stå på och etablerat kundrelationer med ledande aktörer inom vår bransch. Som nuvarande partner till CELLINK är vi väl förtrogna med kulturen, tekniken och den innovationsdrivna agendan samt koncernens höga ambitioner. Vi ser fram emot att bli en del av koncernens vision för biokonvergens och att bidra med expertis, produkter och arbetsflöden till en bredare kundbas." Teijo Fabritius, VD Ginolis.

Om Ginolis

Ginolis, grundat 2010, är ett ledande bolag inom life science robotik och automatiserad diagnostik som erbjuder arbetsflöden och lösningar för medicinska och diagnostiska företag runt om i världen. Ginolis erbjuder ett sortiment av mycket innovationsdrivna, modulära robotsystem för högprecis tillverkning av multiplex-tester, laterala PoC flödestester samt medicinsk utrustning. Företagets huvudkontor finns i finska Uleåborg (Oulu) och bolaget har tillverkning i Estland samt försäljningskontor i Kina, Storbritannien och USA. Företaget har runt 90 anställda. Läs mer på www.ginolis.com. 

Bakgrund och motivering till Förvärvet

Förvärvet är i linje med CELLINKs kommersiella strategi för biokonvergens, stärker CELLINKs produktutbud och för koncernen närmare patienterna genom marknadsledande produkter som används för diagnostik på människor.

Genom detta strategiska förvärv av Ginolis kommer koncernen att kunna kapitalisera på flera starka synergier inom mikrofluider, diagnostik och bioprintning vilket ytterligare kommer att stärka bolagets position som det ledande inom biokonvergens. Ginolis innovativa modulära robotar och arbetsflöden möjliggör precisionsbaserad tillverkning av mikrofluider, multiplex-analys, medicinsk utrustning och laterala flödes IVD-tester (s.k. PoC-tester). Den banbrytande flexibilitet som Ginolis robotik erbjuder innebär en utmärkt plattform för att skala upp bioprintningssystem och produkterbjudanden. Detta möjliggör strategisk och industriell expansion av våra förmågor inom bioprintning till kunder inom forskning och bioteknik, något som varit koncernens mission sedan två år tillbaka. Många av de produkter som Ginolis erbjuder garanterar högre kvalitet och bättre resultat inom bioprintningsexperiment, snabbare tillväxt av bioprintad vävnad och mer tillförlitlig och reproducerbar data.

Ginolis mer än dubblade sin omsättning från 2019 och omsatte 18 miljoner euro 2020. Vi har identifierat stora synergier med Ginolis, vilka framöver bedöms vara i linje med CELLINKs finansiella tillväxtmål samt förbättrade marginaler framöver.

Genom detta strategiska Förvärv ser CELLINK huvudsakliga synergier:

Möjliggör nästa generations system för bioprintning

Den banbrytande flexibilitet som Ginolis robotik erbjuder innebär en utmärkt plattform för att skala upp bioprintningssystem och produkterbjudanden. Detta möjliggör strategisk och industriell expansion av våra förmågor inom bioprintning till kunder inom forskning och bioteknik, något som varit koncernens mission sedan två år tillbaka. Många av de produkter som Ginolis erbjuder garanterar högre kvalitet och bättre resultat inom bioprintningsexperiment, snabbare tillväxt av bioprintad vävnad och mer tillförlitlig och reproducerbar data.

Till exempel kommer Ginolis 3D Metrology system, Pixie, att utgöra en perfekt plug-in till befintliga flöden inom bioprintning, vilket kommer möjliggöra snabb kvalitetssäkring av bioprintade vävnader vilket kommer säkerställa reproducerbarhet på en helt ny nivå.

Den ökade efterfrågan på mikrofluidiska och laterala flödes-IVD-tester, PoC-tester

Tillväxttakten inom applikationsområdet PoC-tester är för närvarande snabb och det finns en ökad efterfrågan på moduler och system som kan tillhandahålla PoC-tester, vilket är en marknad som motsvarar 25 miljarder USD (enligt rapporten Point of care Diagnostics: Technologies and Global Markets från BCC). Kännetecken för dessa tester är att de ger snabba och tillförlitliga svar, kräver ingen laboratorieanalys och att de i många fall kan utföras av patienten själv (exempelvis graviditetstest).

Vi ser framöver en stor efterfrågan på denna typ av tester; dels till följd av Covid-19 dels, för att vi framöver bedömer en ökad utbredning av testerna inom fler användnings-områden som exempelvis tidig detektion av influensa.

Oavsett syfte så bidrar PoC till att proaktivt och tidigt kunna detektera sjukdomar, vilket ökar individers välmående och samt ökar chanserna till ett snabbt tillfrisknande, minskar belastningen på vårdinrättningar och bidrar till att begränsa smittspridning. Vi ser även utvecklingsmöjligheter för denna typ av teknik inom exempelvis veterinärdiagnostik. Med detta Förvärv stärker vi vår marknadsnärvaro och vår kapacitet inom precisionstillverkning av PoC-tester.

Synergier med koncernens befintliga produkterbjudande och framtida produktutveckling

Koncernens befintliga arbetsflöden går att integrera med Ginolis produktutbud och därtill har stora synergier avseende innovation och gemensam framtida produktutveckling identifierats, framförallt med Scienion som Förvärvades i augusti 2020 samt inom CELLINKs erbjudande för bioprintning.

Ginolis affärsmodell påminner om CELLINKs, med en teknik och innovationsdriven agenda och vi bedömer att integrationen kommer löpa på smidigt, då det redan idag finns ett etablerat samarbete bolagen emellan. Ginolis kommer efter transaktionen att ha kvar samma ledningsgrupp även efter att transaktionen är genomförd.

Ökad kapacitet att leverera större automatiserade arbetsflöden

Med Förvärvet kommer CELLINK att kunna tillgodose processer från tidig FoU till standardiserad produktion med hög kapacitet. Genom att kombinera CELLINKs banbrytande arbetsflöden med Ginolis kommer vi att kunna integrera och lägga till fler komponenter i våra arbetsflöden. CELLINK kommer även utöka bolagets kapacitet (genom produktionsenheter) för att leverera storskaliga automationslösningar till kunder inom medicinteknik och diagnostik. Ginolis tillverkar för närvarande Covid-19-tester till amerikanska och europeiska kunder.

Den tillhörande produktportföljen kommer tillsammans med befintligt erbjudande att positionera CELLINK som marknadsledande inom automationslösningar medicinsk- och diagnostisk industri. Ginolis kan fullt ut integreras i CELLINKs befintliga erbjudande och i våra befintliga och de framtida arbetsflöden som vi erbjuder våra kunder. Ginolis kan även integreras med CELLINKs globala försäljningsorganisation. Ginolis produkter är väl lämpade att säljas tillsammans inom CELLINKs befintliga kundbas.

Köpeskilling

Den totala köpeskillingen för 100% av Ginolis aktier på kassa- och skuldfri basis uppgår, under förutsättning att rörelsekapitalet vid slutförande av affären (closing) motsvarar det normaliserade rörelsekapitalet, till 70 miljoner euro. Fyrtio procent av köpeskillingen kommer att betalas med nyemission av Vederlagsaktierna och resterande köpeskilling kommer att betalas kontant.

Emission av Vederlagsaktier

CELLINKs styrelse kommer att fatta beslut om att emittera Vederlagsaktierna i enlighet med bemyndigandet från extra bolagsstämman 17 december 2020.

Vederlagsaktierna emitteras till ett pris som motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för CELLINKs aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under den sista handelsdagen före slutförande av Förvärvet d.v.s. preliminärt den 26 februari 2021.

Vederlagsaktierna kommer att omfattas av s.k. lock-up-avtal under en 6-månadersperiod med delvist frisläppande varje månad.

Slutförande

Slutförande av Förvärvet och överlåtelse av Ginolisaktierna förväntas ske den 1 mars 2021, förutsatt att sedvanliga villkor för genomförande är uppfyllda.

Rådgivare

Advokatfirman Vinge agerade juridiska rådgivare till CELLINK i samband med Förvärvet och Deloitte agerade rådgivare avseende finansiell- och skattemässig Due Diligence.

För mer information, vänligen kontakta:

Denna information är sådan som CELLINK AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 15 februari 2021, kl. 08:15 (CET).

Om CELLINK
Det världsledande biokonvergensföretaget CELLINK, grundades 2016 och tillhandahåller teknik, produkter och tjänster för att skapa, förstå och behärska biologi. Med fokus på applikationsområdena bioprintning, multiomics, cellinjeutveckling och diagnostik utvecklar och marknadsför företaget innovativ teknik som gör det möjligt för forskare inom biovetenskap att odla celler i 3D-miljöer, genomföra high-throughput läkemedelsscreening och skriva ut mänskliga vävnader och organ för medicinsk, läkemedels- och kosmetisk industri. CELLINKs produkter används i fler än 1 800 laboratorier inklusive världens topp 20 ledande läkemedelsföretag, i fler än 65 länder och har citerats i fler än 700 publikationer. CELLINK skapar framtidens sjukvård. Besök cellink.com för att läsa mer. CELLINK är noterat på Nasdaq Stockholm, CLNK B.