PPG Industries, Inc. korottaa tarjousvastiketta 34,00 euroon osakkeelta ja muuttaa tiettyjä muita tarjouksen ehtoja; PPG ja Tikkurila Oyj ovat sopineet yhdistymissopimuksen muutoksesta
PPG Industries, Inc. korottaa tarjousvastiketta 34,00 euroon osakkeelta ja muuttaa tiettyjä muita tarjouksen ehtoja; PPG ja Tikkurila Oyj ovat sopineet yhdistymissopimuksen muutoksesta
PPG INDUSTRIES, INC. 4.2.2021 klo 9.35
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
PPG Industries, Inc.:n Parannetun Ostotarjouksen pääkohdat
-
PPG Industries Inc. korottaa Tarjousvastiketta 34,00 euroon osakkeelta (aikaisemmin 27,75 euroa per osake, alun perin 25,00 euroa per osake).
-
Parannetun Ostotarjouksen Tarjousvastike sisältää noin 8,8 prosentin preemion AkzoNobelin Mahdolliseen Kilpailevaan Tarjoukseen verrattuna.
-
Tarjouksentekijä on lisätäkseen järjestelyn toteutumisvarmuutta muuttanut Parannetun Ostotarjouksen toteutumisen ehtoa, joka koskee vähimmäishyväksynnän määrää, ja alentaa sitä koskevaa raja-arvoa yli 90 prosentista yli 66,7 prosenttiin.
-
Tarjouksentekijä on lisäksi antanut viranomaishyväksyntöjen saamiseen liittyviä lisäsitoumuksia varmistaakseen Parannetun Ostotarjouksen toteutumista.
-
Tikkurilan tietyt suuret osakkeenomistajat, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva, jotka edustavat yhdessä noin 9,32 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet myymään Osakkeensa Tarjouksentekijälle ilman ehtoja. Oras Invest Oy on lisäksi antanut ehdoitta peruuttamattoman sitoumuksen hyväksyä Parannetun Ostotarjouksen, ja sitoutunut myymään Osakkeensa Tarjouksentekijälle ilman ehtoja sen jälkeen kun Tarjouksentekijä on saanut tarvittavat viranomaishyväksynnät. Tarjouksentekijälle myytävät Osakkeet edustavat yhteensä noin 29,34 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.
-
Tarjouksentekijä odottaa, että Parannettu Ostotarjous voi toteutua jo maaliskuussa alkuperäisen ostotarjouksen ehdoissa esitetyn alustavan aikataulun mukaisesti tai vuoden 2021 toisen neljänneksen alkupuolella. Viranomaishyväksyntöjen saaminen etenee tässä ennakoidussa aikataulussa.
-
Yhtiön hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat päätöksentekoon, ovat yksimielisesti päättäneet suositella Yhtiön osakkeenomistajille Parannetun Ostotarjouksen hyväksymistä.
PPG Industries, Inc. (”PPG” tai ”Tarjouksentekijä”), Pennsylvanian lakien mukaan perustettu osakeyhtiö, ja Tikkurila Oyj (”Tikkurila” tai ”Yhtiö”) tiedottivat 18.12.2020 allekirjoittaneensa yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä on tehnyt hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Yhtiön liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet”), jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa. PPG korotti ostotarjouksen alkuperäistä osakekohtaista käteisvastiketta ensimmäisen kerran Yhtiön Hempel A/S:ltä (”Hempel”) saaman, kilpailevaa tarjousta koskevan ehdotuksen johdosta 27,75 euroon (25,00 euroa ennen ensimmäistä muutosta), kuten 5.1.2021 tiedotettiin. Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 15.1.2021 ja on tällä hetkellä käynnissä.
Yhtiö sai 28.1.2021 ehdotuksen Akzo Nobel N.V.:lta (”AkzoNobel”) koskien mahdollista kilpailevaa tarjousta (”Mahdollinen Kilpaileva Tarjous”). Yhtiön hallitus on arvioinut huolellisesti Mahdollista Kilpailevaa Tarjousta, minkä jälkeen Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat tänään sopineet Yhdistymissopimuksen muutoksesta, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on sopinut muun muassa ostotarjouksen osakekohtaisen käteisvastikkeen korottamisesta 34,00 euroon (”Tarjousvastike”) (27,75 euroa ennen toista muutosta), joka on alisteinen jäljempänä esitetyille mahdollisille oikaisuille (”Parannettu Ostotarjous”). Parannetun Ostotarjouksen Tarjousvastike sisältää 8,8 prosentin preemion AkzoNobelin Mahdolliseen Kilpailevaan Tarjoukseen verrattuna. Parannetun Ostotarjouksen mukainen Yhtiön osakkeiden arvo on yhteensä noin 1,5 miljardia euroa.
Parannetun Ostotarjouksen Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 126,1 prosenttia verrattuna Osakkeiden päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (“Nasdaq Helsinki”) 17.12.2020, eli viimeisenä ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä; noin 131,7 prosenttia verrattuna Osakkeiden kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä ennen ostotarjouksen julkaisupäivää ja siihen asti; ja noin 141,7 prosenttia verrattuna Osakkeiden 12 kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä ennen ostotarjouksen julkaisupäivää ja siihen asti.
Yhtiö kävi keskusteluja AkzoNobelin kanssa koskien mahdollista Yhtiön hankintaa ennen Yhtiön päätöstä Yhdistymissopimuksen tekemisestä PPG:n kanssa joulukuussa 2020. PPG:n kanssa tehdyn Yhdistymissopimuksen julkistamisen jälkeen AkzoNobel julkisti Mahdollisen Kilpailevan Tarjouksen 18.1.2021, ja Yhtiön hallitus antoi AkzoNobelille vastaavan mahdollisuuden sitovan tarjouksen tekemiseksi Tikkurilan osakkeista sekä antoi AkzoNobelille vastaavan mahdollisuuden due diligence -tarkastukseen ja keskusteluihin Tikkurilan johdon kanssa. Tämän due diligence -tarkastuksen jälkeen AkzoNobel toimitti 28.1.2021 Yhtiön hallitukselle ehdotuksen tarjouksesta hankkia kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat ja ulkona olevat osakkeet 31,25 euron osakekohtaisella tarjousvastikkeella. AkzoNobelin Mahdollinen Kilpaileva Tarjous oli ehdollinen sille, että Yhtiön hallitus suosittelisi AkzoNobelin Mahdollista Kilpailevaa Tarjousta ja AkzoNobel saisi Oras Invest Oy:ltä peruuttamattoman sitoumuksen AkzoNobelin Mahdollisen Kilpailevan Tarjouksen hyväksymisestä. Lisäksi Mahdollisen Kilpailevan Tarjouksen toteuttaminen oli ehdollinen tavanomaisille ehdoille, jotka vastasivat olennaisilta osin PPG:n julkaisemassa 14.1.2021 päivätyssä tarjousasiakirjassa esitettyjä ehtoja, joita ovat muun muassa yli 90 prosentin hyväksymisosuuden saavuttaminen ja tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen. AkzoNobelin Mahdollinen Kilpaileva Tarjous sisälsi myös osana transaktiota suunnitelman koskien tiettyjen AkzoNobelin liiketoimintojen myyntiä Hempelille ja mahdollisuuden eräiden Yhtiön liiketoimintojen myyntiin, mikä mahdollisesti johtaisi monimutkaisempaan prosessiin.
AkzoNobelin Mahdollisen Kilpailevan Tarjouksen vastaanotettuaan Yhtiön hallitus on arvioinut Mahdollista Kilpailevaa Tarjousta huolellisesti ja on neuvotellut soveltuvien lakien ja säännösten sekä Yhdistymissopimuksen hallitukselle asettamien velvoitteiden mukaisesti PPG:n kanssa mahdollisista muutoksista Yhdistymissopimukseen ja ostotarjoukseen. Yhdistymissopimuksen mukaisesti PPG:lle oli annettava vähintään viiden (5) pankkipäivän ajanjakso mahdollisista muutoksista neuvottelemista varten. Hallitus on taloudellisten ja oikeudellisten neuvonantajien avustuksella huolellisesti vertaillut Mahdollista Kilpailevaa Tarjousta PPG:n ehdottamaan Parannettuun Ostotarjoukseen nähden. Hallitus on myös harkinnassaan huomioinut tarpeen Yhtiön liiketoiminnan ja henkilöstön vakaille toimintaedellytyksille ennen tärkeän myyntisesongin alkamista minimoidakseen pitkäkestoisesta transaktioprosessista mahdollisesti aiheutuvat haitat.
Tarjousvastikkeen korottamisen yhteydessä PPG ehdotti muuttavansa Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisen ehtoa, joka koskee vähimmäishyväksynnän määrää alentamalla sitä koskevaa raja-arvoa yli 90 prosentista yli 66,7 prosenttiin järjestelyn toteutumisvarmuuden lisäämiseksi Yhtiölle ja sen osakkeenomistajille. PPG on myös antanut lisäsitoumuksia liittyen viranomaishyväksyntöjen saamiseen Parannetun Ostotarjouksen toteutumista varmistaakseen. PPG on jo edennyt merkittävästi yritysoston viranomaisarvioinnissa ja on muun muassa virallisesti ilmoittanut yritysoston Euroopan komission kilpailuviranomaisille tällä viikolla. Lisäksi Tarjousvastikkeen merkittävän korotuksen ja järjestelyn toteutumisvarmuutta lisäävien muutosten yhteydessä, sekä aiheutuneiden kustannusten kattamiseksi, PPG pyysi Tikkurilaa korottamaan PPG:lle maksettavaa irtisanomiskorvausta, jos Yhdistymissopimus irtisanotaan tietyistä Yhdistymissopimuksessa määritellyistä syistä, joita ovat muun muassa Yhtiön hallituksen peruuttaessa tai muuttaessa sen PPG:n Parannettua Ostotarjousta koskevaa suositusta.
Perusteellisen arvioinnin ja keskustelujen jälkeen, sekä otettuaan huomioon muun muassa järjestelyn toteutumisvarmuutta Yhtiölle ja sen osakkeenomistajille, järjestelyn toteutumisaikataulua, mukaan lukien PPG:n Parannettua Tarjousta koskevan viranomaisprosessin etenemisen pitkälle, ja Yhtiölle ja sen työntekijöille sekä muille sidosryhmille mahdollisesti aiheutuvaa häiriötä, sekä konsultoituaan Yhtiön taloudellisia ja oikeudellisia neuvonantajia, Yhtiön hallitus on arvioinut PPG:n Parannettua Ostotarjousta ja verrannut sitä AkzoNobelin Mahdolliseen Kilpailevaan Tarjoukseen. Hallitus on katsonut PPG:n tarjoaman merkittävän Tarjousvastikkeen korotuksen seurauksena, yhdessä muiden Parannetun Ostotarjouksen muutettujen ehtojen ja tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamisen aikatauluun liittyvien transaktiovarmuutta koskevien näkökohtien vuoksi, että PPG:n Parannettu Ostotarjous on Yhtiölle, sen osakkeenomistajille ja muille sidosryhmille edullisempi AkzoNobelilta saatuun Mahdolliseen Kilpailevaan Tarjoukseen verrattuna. Yhtiön hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat päätöksentekoon, ovat yksimielisesti päättäneet suositella Yhtiön osakkeenomistajille Parannetun Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus päivittää 13.1.2021 annettua ja tiedotettua lausuntoaan.
Yhtiö on saanut tietoonsa, että PPG:n Parannetun Ostotarjouksen merkittävästi korotetun Tarjousvastikkeen ja muiden ehtojen muutosten yhteydessä Tikkurilan tietyt suuret osakkeenomistajat eli Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva, jotka edustavat yhdessä noin 9,32 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat ehdoitta sitoutuneet myymään Osakkeensa Tarjouksentekijälle, ja että Oras Invest Oy on antanut peruuttamattoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä ilman ehtoja. Oras Invest Oy on lisäksi ehdoitta sitoutunut myymään ja PPG on sitoutunut ostamaan Oras Invest Oy:n Osakkeet sen jälkeen, kun Ostotarjoukselle on saatu tarvittavat viranomaishyväksynnät. Osakkeita koskevien kauppojen toteuduttua PPG tulee omistamaan yhteensä noin 29,34 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä.
Tarjousvastike on määritelty 44 105 881 Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaa Osakkeiden määrää osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan liiketoimen seurauksena, jolla on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Parannetun Ostotarjouksen toteuttamista, Tarjousvastike oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.
Tarjouksentekijä julkisti 14.1.2021 tarjousasiakirjan, joka sisältää yksityiskohtaiset tiedot ostotarjouksesta. Tarjousaika alkoi 15.1.2021 ja päättyy 15.3.2021, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiseksi. Tarjouksentekijä täydentää tarjousasiakirjaa korotetun Tarjousvastikkeen ja muiden muutettujen ehtojen osalta ja julkistaa täydennyksen tarjousasiakirjaan, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Parannetun Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan maaliskuussa tai vuoden 2021 toisen vuosineljänneksen alkupuolella. Sama korotettu Tarjousvastike tarjotaan kaikille osakkeille Parannetussa Ostotarjouksessa, myös niille, jotka ovat jo hyväksyneet PPG:n ostotarjouksen.
Neuvonantajat
Tikkurila on nimittänyt Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen ostotarjouksen yhteydessä. Tarjouksentekijä on nimittänyt PJT Partners LP:n taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Wachtell, Lipton, Rosen & Katzin ja Asianajotoimisto DLA Piper Finland Oy:n oikeudellisiksi neuvonantajikseen ostotarjouksen yhteydessä. Tarjouksentekijä on nimittänyt Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen järjestäjäksi ja D.F. King & Co, Inc.:n sekä D.F. King Ltd:n tiedotusasiamieheksi.
Lisätietoja antaa:
John Bruno
Investor Relations
+1-412-434-3466
jbruno@ppg.com
investor.ppg.com
JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE EIKÄ OSAKKEIDEN OSTAMISTA HYVÄKSYTÄ HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN HYVÄKSYMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTIN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ MUUN SÄHKÖISENVÄLITTÄMISEN INTERNETIN KAUTTA TAI MUUTOIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoa Tikkurilan osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Tikkurilan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Tikkurilaa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).
Ostotarjous tehdään Tikkurilan, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan Rule 14d-1(d) mukaisten “Tier II” -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen mahdollisesti sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Yhtiön Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Yhtiön osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain Ostotarjousta koskevan 18.12.2020 julkistetun pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Tikkurilan osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Ostoja ei toteuteta Ostotarjouksen ulkopuolella Yhdysvalloissa Tarjouksentekijän toimesta tai sen puolesta. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Yhtiön arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Yhtiön osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Yhtiö on sijoittautunut Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki sen toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Yhtiön osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Yhtiötä tai sen toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,
odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”,
”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Vastuuvapauslausekkeet
PJT Partners LP toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii ainoastaan Ostotarjouksen järjestäjänä eikä pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Tarjouksentekijä on palkannut D.F. King Ltd:n ja D.F. King Co., Inc.:n (yhdessä “Tiedotusasiamies”) toimimaan Ostotarjouksen tiedotusasiamiehinä. Tiedotusasiamies voi ottaa yhteyttä Osakkeiden haltijoihin postitse, puhelimitse, telekopiona, sähkeellä ja henkilökohtaisella haastattelulla ja voi pyytää pankkeja, välittäjiä, jälleenmyyjiä ja muita ehdokkaita toimittamaan Ostotarjousta koskevia asiakirjoja Osakkeiden tosiasiallisille edunsaajille.
Tiedotusasiamies saa kohtuullisen ja tavanomaisen korvauksen palveluistaan Ostotarjouksen yhteydessä, korvauksen kohtuullisista kuluista ja korvauksen tietyistä vastuista ja niihin liittyvistä kuluista, mukaan lukien tietyt vastuut paikallisten arvopaperilakien mukaan.
Tarjouksentekijä ei maksa palkkioita tai komissioita kenellekään välittäjälle tai muille henkilöille (lukuun ottamatta säilyttäjää ja Tiedotusasiamiestä) Osakkeiden tarjousten hankinnan yhteydessä Ostotarjouksen mukaisesti. Niillä lainkäyttöalueilla, joissa sovellettavien lakien mukaan Ostotarjouksen tulee tehdä toimiluvan saanut välittäjä, yhden tai useamman rekisteröidyn välittäjän katsotaan tehneen Ostotarjouksen Tarjouksentekijän puolesta sellaisen lainkäyttöalueen lakien mukaisesti.
|