Nasdaq Helsinki Oy
Helsingin Pörssin tiedote

PPG Industries, Inc. aloittaa Tikkurila Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen Tikkurila Oyj:n osakkeista 15.1.2021

PPG Industries, Inc. aloittaa Tikkurila Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen Tikkurila Oyj:n osakkeista 15.1.2021

PPG INDUSTRIES, INC.                                                                                                                                                                       

14.1.2021 klo. 15:00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. 

PPG Industries, Inc. (“PPG” tai “Tarjouksentekijä”), Pennsylvanian lakien mukaan perustettu osakeyhtiö, ja Tikkurila Oyj (“Tikkurila” tai “Yhtiö”) tiedottivat 18.12.2020 allekirjoittaneensa yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”), jota muutettiin 5.1.2021, ja jonka mukaan Tarjouksentekijä tekisi hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Yhtiön liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista (“Osakkeet” ja kukin erikseen “Osake”), jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa (“Ostotarjous”).

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan suomenkielisen tarjousasiakirjan (“Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen tarjousaika (“Tarjousaika”, pitäen sisällään myös mahdolliset Tarjousajan pidennykset tai keskeytykset) alkaa 15.1.2021 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 15.3.2021 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaisesti. Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2021 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana.

Suomenkielinen Tarjousasiakirja on saatavilla yhdessä englanninkielisen käännöksen kanssa Nasdaq Helsingissä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki 15.1.2021 alkaen. Tarjousasiakirjan suomenkielinen sähköinen versio on saatavilla 15.1.2021 alkaen internetissä osoitteissa https://tenderoffer-tikkurila.ppg.com/ ja https://danskebank.fi/tikkurila sekä https://www.tikkurilagroup.com/fi/sijoittajat/ostotarjous-tikkurilan-osakkeista. Tarjousasiakirjan englanninkielinen sähköinen käännös on saatavilla 15.1.2021 alkaen internetissä osoitteissa https://tenderoffer-tikkurila.ppg.com/ ja https://danskebank.fi/tikkurila-en sekä https://www.tikkurilagroup.com/investors/tender-offer-all-shares.

Tarjouksentekijä tarjoutuu Ostotarjouksessa hankkimaan kaikki Osakkeet 27,75 euron käteisvastikkeella jokaista Osaketta kohden, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (“Tarjousvastike”) Ostotarjouksen ehtojen ja alla kuvattujen mahdollisten oikaisujen mukaisesti. Tarjousvastike on määritelty 44 105 881 Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaa Osakkeiden määrää osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan liiketoimen seurauksena, jolla on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Tarjousvastike oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti. Ostotarjouksen mukaan Yhtiön osakkeiden arvo on yhteensä noin 1,22 miljardia euroa.

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 84,5 prosenttia verrattuna Osakkeiden päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (“Nasdaq Helsinki”) 17.12.2020, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä; noin 89,1 prosenttia verrattuna Osakkeiden kolmen (3) kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä ennen Ostotarjouksen julkaisupäivää ja siihen asti; ja noin 97,3 prosenttia verrattuna Osakkeiden kahdentoista (12) kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä ennen Ostotarjouksen julkaisupäivää ja siihen asti.

Yhtiön hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat päätöksentekoon, ovat yksimielisesti päättäneet suositella osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.

Tikkurilan tietyt suuret osakkeenomistajat eli Oras Invest Oy, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva, jotka edustavat yhdessä noin 29,39 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluvat muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen sekä se, että Ostotarjous on hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Tikkurilan Osakkeista ja äänioikeuksista, laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 §:n mukaisesti, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa pakollinen lunastusmenettely.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet niille asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Tikkurilan osakasluetteloon. Niiden Tikkurilan osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä omaan tilin- tai varainhoitajaansa. Toissijaisesti Tikkurilan osakkeenomistajat voivat olla yhteydessä Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeseen (“Danske Bank”) sähköpostitse osoitteella: tikkurila-offer@danskebank.com, mistä tällaiset osakkeenomistajat voivat saada tietoa Ostotarjouksen hyväksymisen ilmoittamisesta.

Niiden Tikkurilan osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajien niille antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Tikkurilan osakkeenomistajille.

Tikkurilan osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Tämän suostumuksen hankkiminen on kyseisten Tikkurilan osakkeenomistajien vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava kirjallisesti tilinhoitajalle.

Tikkurilan osakkeenomistajien, joilla on kysyttävää tai jotka tarvitsevat apua Ostotarjoukseen liittyen, tai jotka tarvitsevat kopioita Ostotarjoukseen liittyvistä asiakirjoista tai tarvitsevat apua Osakkeidensa tarjoamisessa, tulee ottaa yhteyttä D.F.King Co., Inc.:iin, Ostotarjouksen tiedotusasiamieheen, jollakin alla olevista tavoista. Palvelu on saatavilla englanninkielellä.

Euroopassa:                                                                                                                Yhdysvalloissa:

D.F. King Ltd                                                                                                               D.F. King & Co., Inc.

65 Gresham Street                                                                                                     58 Wall Street, 22nd Floor

London EC2V 7NQ                                                                                                    New York, NY 10005

Yhdistynyt Kuningaskunta                                                           Yhdysvallat

Puh: +44 20 7920 9700                                                                                            Puh: +1 877 732 3613 (maksuton Yhdysvalloissa)

Sähköposti: Tikkurila@dfking.com                                            Puh: +1 212 771 1133 (vastapuhelu)

                                                                                                                                                                   Sähköposti: Tikkurila@dfking.com

Tikkurilan osakkeenomistajat, joilla on kysyttävää tai jotka tarvitsevat apua Ostotarjoukseen liittyen suomenkielellä, tulee ensisijaisesti ottaa yhteyttä omaan tilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeseen lähettämällä sähköpostia osoitteeseen tikkurila-offer@danskebank.com.

Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan tiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistuksen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset ovat edelleen täyttyneitä Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistuspäivänä ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun se julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen (tällainen pidennetty Tarjousaika, “Jälkikäteinen Tarjousaika”). Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Tikkurilan osakkeita Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) ja mahdollisena Jälkikäteisenä Tarjousaikana sekä niitä ennen ja niiden jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin. Ostotarjouksen ulkopuolisia ostoksia ei kuitenkaan tehdä Yhdysvalloissa.

Ostotarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä (katso Liite 1).

Tarjouksentekijä on nimittänyt PJT Partners LP:n taloudelliseksi neuvonantajakseen sekä Wachtell, Lipton, Rosen & Katzin ja Asianajotoimisto DLA Piper Finland Oy:n oikeudellisiksi neuvonantajikseen Ostotarjouksen yhteydessä.  Tarjouksentekijä on nimittänyt Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen Ostotarjouksen järjestäjäksi sekä D.F. King Ltd:n ja D.F. King Co., Inc.:n Ostotarjouksen tiedotusasiamiehiksi. Tikkurila on nimittänyt Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

JAKELU

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Lisätietoja sijoittajille:

John Bruno

Investor Relations

+1-412-434-3466

jbruno@ppg.com

investor.ppg.com

Tietoa PPG:stä

Tarjouksentekijä kehittää ja toimittaa maaleja, pinnoitteita ja erikoismateriaaleja. Tarjouksentekijä perustettiin Pennsylvaniassa vuonna 1883. Tarjouksentekijän visiona on olla maailman johtava pinnoiteyhtiö toimittamalla jatkuvasti korkealaatuisia, innovatiivisia ja kestäviä ratkaisuja, jotka asiakkaat valitsevat luottamuksella tuotteidensa suojaamiseksi ja kaunistamiseksi. Tarjouksentekijällä on pitkä perintö toimialallaan ja sitoutuminen innovaatioihin, kestävään kehitykseen, yhteisön osallistamiseen ja huippuluokan maali-, pinnoitus-, ja erikoismateriaaliteknologioiden kehittämiseen. Omistautumisen ja alan johtavan asiantuntemuksen avulla Tarjouksentekijä ratkaisee asiakkaidensa kanssa suurimmat haasteet tiiviillä yhteistyöllä oikean ratkaisun löytämiseksi. Tarjouksentekijä on globaali johtaja, joka palvelee asiakkaita rakennus-, kulutustuote-, teollisuus- ja kuljetusmarkkinoilla sekä jälkimarkkinoilla ja sillä on tuotantolaitoksia ja osakkuusyhtiöitä yli seitsemässäkymmenessä (70) maassa. Sillä on noin neljäkymmentäseitsemäntuhatta (47 000) työntekijää. Lisätietoja Tarjouksentekijästä on osoitteessa www.ppg.com.

Tietoa Tikkurilasta

Tikkurila tarjoaa kauppa- ja rakennusmaalituotteita kuluttajille ja ammattilaisille pinnan suojaamiseen ja kaunistamiseen. Lisäksi Tikkurila valmistaa maaleja ja pinnoitteita metalli- ja puuteollisuudenaloille.

Tikkurilan liiketoiminnassa korostuvat korkealuokkainen ja pitkäaikainen tuotekehitys sekä merkittävät markkinointipanostukset. Yhtiön brändejä ovat muun muassa Tikkurila, Beckers, Alcro, Teks ja Vivacolor. Tikkurila käyttää Beckers-tuotemerkkiä vain kauppa- ja rakennusmaaleissaan Skandinavian maissa ja joissakin Itä-Euroopan maissa Aktiebolaget Wilh. Beckerin lisenssillä, joka saatiin vuonna 2001 toteutetun Alcro-Beckers AB:n yrityskaupan yhteydessä. Yhtiön toiminnassa on tärkeää toimiva ja kattava jakeluverkosto, monipuoliset palvelut sekä tehokas toimitusketju. Tikkurilalla on seitsemän (7) tuotantolaitosta kuudessa (6) maassa ja noin kaksituhattaseitsemänsataa (2 700) työntekijää. Tikkurilan tuotteita on saatavilla yli neljässäkymmenessä (40) maassa. Lisätietoja Yhtiöstä on osoitteessa www.tikkurilagroup.fi.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE EIKÄ OSAKKEIDEN OSTAMISTA HYVÄKSYTÄ HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN HYVÄKSYMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTIN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ MUUN SÄHKÖISENVÄLITTÄMISEN INTERNETIN KAUTTA TAI MUUTOIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoa Tikkurilan osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Tikkurilan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Tikkurilaa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (“Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, “SEC”).

Ostotarjous tehdään Tikkurilan, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan Rule 14d-1(d) mukaisten “Tier II” -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen mahdollisesti sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Yhtiön Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Yhtiön osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain Ostotarjousta koskevan 18.12.2020 julkistetun pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Tikkurilan osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Ostoja ei toteuteta Ostotarjouksen ulkopuolella Yhdysvalloissa Tarjouksentekijän toimesta tai sen puolesta. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Yhtiön arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Yhtiön osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Yhtiö on sijoittautunut Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki sen toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Yhtiön osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Yhtiötä tai sen toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslausekkeet

PJT Partners LP toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii ainoastaan Ostotarjouksen järjestäjänä eikä pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Tarjouksentekijä on palkannut D.F. King Ltd:n ja D.F. King Co., Inc.:n (yhdessä “Tiedotusasiamies ”) toimimaan Ostotarjouksen tiedotusasiamiehinä. Tiedotusasiamies voi ottaa yhteyttä Osakkeiden haltijoihin postitse, puhelimitse, telekopiona, sähkeellä ja henkilökohtaisella haastattelulla ja voi pyytää pankkeja, välittäjiä, jälleenmyyjiä ja muita ehdokkaita toimittamaan Ostotarjousta koskevia asiakirjoja Osakkeiden tosiasiallisille edunsaajille.

Tiedotusasiamies saa kohtuullisen ja tavanomaisen korvauksen palveluistaan Ostotarjouksen yhteydessä, korvauksen kohtuullisista kuluista ja korvauksen tietyistä vastuista ja niihin liittyvistä kuluista, mukaan lukien tietyt vastuut paikallisten arvopaperilakien mukaan.

Tarjouksentekijä ei maksa palkkioita tai komissioita kenellekään välittäjälle tai muille henkilöille (lukuun ottamatta säilyttäjää ja Tiedotusasiamiestä) Osakkeiden tarjousten hankinnan yhteydessä Ostotarjouksen mukaisesti. Niillä lainkäyttöalueilla, joissa sovellettavien lakien mukaan Ostotarjouksen tulee tehdä toimiluvan saanut välittäjä, yhden tai useamman rekisteröidyn välittäjän katsotaan tehneen Ostotarjouksen Tarjouksentekijän puolesta sellaisen lainkäyttöalueen lakien mukaisesti.

Liite 1 Ostotarjouksen ehdot

1. Ostotarjouksen kohde

PPG Industries, Inc. (“Tarjouksentekijä”), tarjoutuu hankkimaan vapaaehtoisella julkisella käteisostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, “Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun ja näiden ehtojen mukaisesti kaikki Tikkurila Oyj:n (“Yhtiö” tai “Tikkurila”) liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet (”Osakkeet” ja kukin erikseen ”Osake”), ISIN-tunnus FI4000008719, jotka eivät ole Tikkurilan tai sen tytäryhtiöiden hallussa (“Ostotarjous”). Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat 18.12.2020 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jota muutettiin 5.1.2021 (“Yhdistymissopimus”), ja jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

• Tarjousvastike

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 18.12.2020 ja sitä muutettiin 5.1.2021 Tarjousvastikkeen (kuten alla määritelty) korottamiseksi. Tarjousvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, on 27,75 euroa käteisenä (“Tarjousvastike”), ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Tarjousvastike on määritelty perustuen 44 105 881 Osakkeeseen. Mikäli Yhtiö muuttaa Osakkeiden määrää osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan liiketoimen seurauksena, jolla on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Tarjousvastike oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

• Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 15.1.2021 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 15.3.2021 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti (“Tarjousaika”, pitäen sisällään myös mahdolliset Tarjousajan pidennykset tai keskeytykset). Ostotarjouksen hyväksyntä on vastaanotettava jäljempänä olevan kohdan “─ Ostotarjouksen hyväksymismenettely” mukaisesti ennen Tarjousajan päättymistä.

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) milloin tahansa, kunnes Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu ja/tai (ii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla (kuten määritelty jäljempänä) Tarjouksentekijän julkistaessa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, jolloin Tarjouksentekijä myös ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten jäljempänä on todettu. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta tiedotteella, mukaan lukien jatketun Tarjousajan kesto, joka on vähintään kaksi (2) viikkoa, viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen.

Tarjousajan kesto voi kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen (10) viikkoa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti. Mikäli Toteuttamisedellytykset (kuten jäljempänä määritelty) eivät kuitenkaan ole täyttyneet Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:ssä tarkoitetun erityisen esteen johdosta, Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousajan kestoa kymmenen (10) viikon yli, kunnes kyseinen este on poistunut, ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida kyseiseen tilanteeseen, edellyttäen että Yhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan. Tarjouksentekijä julkistaa tällöin uuden päättymispäivän, vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika (kuten määritelty jäljempänä) voi jatkua yli kymmenen (10) viikon.

Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää jatkettu Tarjousaika. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kahta (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun se julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, jäljempänä kohdassa “─ Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen” esitetyn mukaisesti (tällainen pidennetty Tarjousaika, “Jälkikäteinen Tarjousaika”). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa, Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä.

• Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset (“Toteuttamisedellytykset”) ovat sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti, täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kun se on soveltuvan lainsäädännön mukaan mahdollista:

1. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänioikeuksista, laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa pakollinen lunastusmenettely (tällainen edellytys “Vähimmäisedellytys”);
2. kaikkien Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittavien soveltuvien kilpailu- tai muun sääntelyn edellyttämien hyväksyntöjen, lupien ja suostumusten saaminen kilpailu- tai muilta sääntelyviranomaisilta kaikissa maissa;
3. mitään lakia ei ole säädetty tai muuta määräystä ei ole annettu tai minkään toimivaltaisen tuomioistuimen tai viranomaisen päätöstä ei ole annettu, joka kokonaan tai merkittävältä osin estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai lykkäisi sitä;
4. 18.12.2020 jälkeen ei ole ilmennyt sellaista seikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
5. Tarjouksentekijä ei ole saanut 18.12.2020 jälkeen sille aiemmin ilmoittamatonta tietoa, joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
6. mikään Yhtiön julkistama tai Yhtiön tarjouksentekijälle ilmoittama tieto ei ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa, ja Yhtiö ei ole jättänyt julkistamatta tai ilmoittamatta mitään tietoa, joka sen olisi tullut julkistaa tai ilmoittaa soveltuvien lakien mukaan, edellyttäen kussakin tapauksessa, että julkistettu tieto, ilmoitus tai tiedon julkistamisen laiminlyönti, muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
7. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti ja se on edelleen voimassa, eikä ole tapahtunut mitään sellaista, joka antaisi Tarjouksentekijälle oikeuden, ajan kuluessa, irtisanoa Yhdistymissopimus sen tiettyjen kohtien nojalla, jotka antavat Tarjouksentekijälle oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus Yhtiön sopimusrikkomuksen perusteella;
8. Yhtiön hallitus on antanut yksimielisen suosituksensa Yhtiön osakkeenomistajille hyväksyä Ostotarjous ja suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien soveltuvien lakien tai Arvopaperimarkkinayhdistyksen Ostotarjouskoodin (“Ostotarjouskoodi”) mukaiset Suosituksen teknisluontoiset muutokset, jotka johtuvat Kilpailevasta Tarjouksesta, niin kauan kuin suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa); ja
9. Oras Invest Oy:n, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiön, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kalevan ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman sitoumukset hyväksyä Ostotarjous ovat edelleen voimassa ehtojensa mukaisesti, eikä niitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen ainoastaan tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on sellainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 sekä Ostotarjouskoodissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta siltä osin kuin soveltuva lainsäädäntö ja määräykset sen sallivat. Selvyyden vuoksi todetaan edellä mainitun koskevan myös oikeutta alentaa Vähimmäisedellytystä. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut niiden täyttymistä viimeistään Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamishetkellä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Tarjousvastikkeen niille Osakkeidenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

Ostotarjous toteutetaan Tarjousajan päättymisen jälkeen jäljempänä olevien kohtien “─ Ostotarjouksen tekninen toteutus” ja “─ Maksuehdot ja selvitys” mukaisesti kaikkien Yhtiön osakkeenomistajien osalta, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

“Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (a) Yhtiön tai jonkin sen tytäryhtiön tulemista maksukyvyttömäksi tai asettamista selvitysmenettelyyn tai konkurssimenettelyyn tai muuhun vastaavaan maksukyvyttömyysmenettelyyn, tai että Yhtiötä tai sen tytäryhtiötä vastaan tai niiden toimesta pannaan vireille oikeudenkäyntejä (muita kuin Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden toimesta vireille panemia tai tekemiä) tai tehdään yhtiöoikeudellisia päätöksiä näihin menettelyihin liittyen, joiden voidaan kohtuudella odottaa johtavan tällaisten menettelyiden aloittamiseen edellyttäen, että niistä voidaan kussakin tapauksessa kohtuudella odottaa seuraavan olennainen haitallinen muutos tai olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden, kokonaisuutena tarkastellen, liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa asemassa tai liiketoiminnan tuloksessa; tai (b) mikä tahansa tosiasia, muutos vaikutus, tapahtuma, sattuma tai olosuhde, jolla erikseen tai kokonaisuutena on ollut tai on kohtuudella odotettavissa olevan olennainen haitallinen muutos tai olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden, kokonaisuutena tarkastellen, liiketoimintaan, varoihin, vastuisiin, asemaan (taloudellinen tai muu) tai liiketoiminnan tulokseen edellyttäen lisäksi, ettei minkään seuraavista katsota muodostavan olennaisen haitallista muutosta tai olennaisen haitallista vaikutusta: (i) muutokset yleisissä poliittisissa, taloudellisissa, toimialalla vallitsevissa, kansantaloudellisissa (mukaan lukien korkotasoihin tai valuuttojen vaihtokursseihin liittyen), tai sääntely-ympäristön olosuhteissa yleisesti, niin kauan kuin tällaisella muutoksella ei ole kokonaisuutena tarkastellen merkittävän epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön tai sen tytäryhtiöihin verrattuna muihin Euroopassa samalla toimialalla tai toimialoilla Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden kanssa, toimiviin yhtiöihin; (ii) luonnonkatastrofit, Covid-19 pandemian kiihtyminen tai pahentuminen tai muun sairauden puhkeaminen, merkittävien vihamielisyyksien puhkeaminen, sotatoimet tai terroriteot, niin kauan kuin tällaisella muutoksella ei ole kokonaisuutena tarkastellen merkittävän epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön tai sen tytäryhtiöihin verrattuna muihin Euroopassa samalla toimialalla tai toimialoilla Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden kanssa, toimiviin yhtiöihin; (iii) kaikki seikat, jotka on asianmukaisesti ilmoitettu due diligence -tiedoissa tai jotka on julkistettu kolmen (3) vuoden aikana ennen 16.12.2020 Yhtiön pörssitiedotteella tai lehdistötiedotteella, joka on tällä hetkellä julkisesti ja helposti Tarjouksentekijän  saatavilla (mukaan lukien kaikki Yhtiön julkiset vuosikertomukset, puolivuotiskatsaukset tai liiketoimintakatsaukset), kussakin tapauksessa lukuun ottamatta ennakoivia, varoittavia tai tulevaisuuteen suuntautuvia ilmoituksia; (iv) Yhtiön epäonnistuminen noudattaa sisäisiä tai julkistettuja suunnitelmia, ennusteita, arvioita tai ennakkoarvioita liikevaihtoa, tuloja, nettovarallisuutta tai muita taloudellisia tai toiminnallisia mittareita koskien ennen 18.12.2020, sen aikana tai sen jälkeen edellyttäen, ettei mikään tässä lausekkeessa (iv) estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, onko tällaisen epäonnistumisen taustalla oleva muutos tai vaikutus johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen; (v) muutokset Yhtiön arvopapereiden hinnoissa tai kaupankäyntimäärissä ottaen kuitenkin huomioon, että tällaisen Yhtiön arvopapereiden hinnan tai kaupankäyntimäärien muutoksen taustalla oleva vaikutus voi silti muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen; (vi) Ostotarjouksen tai ehdotetun yhdistymisen julkistaminen (lukuun ottamatta Yhdistymissopimukseen sisältyvää vakuutusta, jos tällaisen vakuutuksen tarkoituksena on käsitellä Yhdistymissopimuksessa suunniteltujen liiketoimien ilmoituksesta aiheutuvia seurauksia); tai (vii) kaikki toimet, jotka Yhtiö on toteuttanut Tarjouksentekijän nimenomaisesta kirjallisesta pyynnöstä tai nimenomaisella kirjallisella suostumuksella.

• Tarjousvastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) ja sen jälkeen sekä Jälkikäteisenä Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä (“Nasdaq Helsinki”) tai muutoin.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Osakkeita Ostotarjouksen julkistuksen jälkeen ja ennen Tarjousajan päättymistä, Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (“Korotusvelvollisuus”). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa Korotusvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välinen erotus (“Hyvitysvelvollisuus”). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa Hyvitysvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa Hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan Hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, “Osakeyhtiölaki”) mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.

• Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Tikkurilan osakasluetteloon, lukuun ottamatta Tikkurilaa ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava erikseen kustakin arvo-osuustilistä. Hyväksynnän antavalla Tikkurilan osakkeenomistajalla tulee olla käteistili Suomessa tai ulkomailla (katso Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan (“Tarjousasiakirja”) kohta “Rajoituksia ja tärkeitä tietoja” sekä alla kohdat “─ Maksuehdot ja selvitys” ja “─ Tärkeitä tietoja Henkilötunnuksista ja LEI-tunnuksista” jäljempänä). Osakkeenomistajat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat Osakkeiden hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jona hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Osakkeita koskeva liiketoimi toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet niille asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Tikkurilan osakasluetteloon. Niiden Tikkurilan osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä omaan tilin- tai varainhoitajaansa. Toissijaisesti Tikkurilan osakkeenomistajat voivat olla yhteydessä Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeseen (“Danske Bank”) sähköpostitse osoitteella: tikkurila-offer@danskebank.com, mistä tällaiset osakkeenomistajat voivat saada tietoa Ostotarjouksen hyväksymisen ilmoittamisesta.

Niiden Tikkurilan osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajien antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Tikkurilan osakkeenomistajille.

Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Tämän suostumuksen hankkiminen on kyseisten Tikkurilan osakkeenomistajien vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava kirjallisesti tilinhoitajalle.

Tikkurilan osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Jälkikäteisen Tarjousajan tapauksessa hyväksyminen on toimitettava tavalla, joka ilmoitetaan Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, ja asianomaisen tilinhoitajan ohjeiden mukaisesti.

Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksynnät ennen Tarjousajan päättymistä. Tikkurilan osakkeenomistajat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä minkä tahansa hyväksynnän, joka on tehty virheellisesti tai puutteellisesti.

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin hallita Osakkeitaan, joiden osalta hän/se on Ostotarjouksen hyväksynyt. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa kirjaamaan arvo-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen alla kohdassa “─ Ostotarjouksen tekninen toteutus” esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita koskevan hyväksynnän. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyvät Tikkurilan osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Tikkurilan osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien liiketoimien toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteutuskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja Tarjousvastike maksetaan Tikkurilan osakkeenomistajille.

Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistaja valtuuttaa tilinhoitajansa luovuttamaan tarpeelliset henkilötietonsa, arvo-osuustilinsä numeron sekä hyväksyntäänsä koskevat tiedot toimeksiannon tai tehtävän toteuttamiseen osallistuville osapuolille Osakkeiden kauppojen toteutusta sekä selvitystä varten.

Ostotarjouksen tiedotusasiamiehen palveluista, katso kohta “─ Muut asiat” alla.

1. Oikeus peruuttaa hyväksyntä

Tikkurilan osakkeenomistaja voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun Tarjouksentekijä on luopunut niistä eli, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä Osakkeista ei ole enää mahdollista peruuttaa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika), paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ennen Osakkeita koskevien toteutuskauppojen toteuttamista jäljempänä kohdassa “─ Ostotarjouksen toteuttaminen” kuvatun mukaisesti.

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen hyväksyntä toimitettiin.

Hallintarekisteröityjen Osakkeiden osalta osakkeenomistajien tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus.

Jos Tikkurilan osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, Osakkeisiin kohdistuva myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan noin kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta.

Tikkurilan osakkeenomistaja, joka on pätevästi peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa “─ Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua menettelyä.

Tikkurilan osakkeenomistaja, joka peruuttaa Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

• Ostotarjouksen tekninen toteutus

Kun tilinhoitaja on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun Osakkeita koskevan hyväksymisen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, tilinhoitaja kirjaa kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilille myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Ostotarjouksen toteutuskaupan tai sen selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja kyseiselle osakkeenomistajalle maksetaan Tarjousvastike.

• Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen

Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan tiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistuksen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistuspäivänä ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.

1.  Ostotarjouksen toteuttaminen

Ostotarjous toteutetaan kaikkien niiden Tikkurilan osakkeenomistajien osalta, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen ja joiden osalta Ostotarjousta ei ole pätevästi peruttu, viimeistään Tarjousajan päättymistä seuraavana neljäntenä (4.) pankkipäivänä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) (“Toteuttamispäivä”), jonka alustavasti odotetaan olevan 19.3.2021. Mikäli mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tapahtuvat Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että tällainen toteuttaminen on sallittua Nasdaq Helsingin kaupankäyntiin sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Muussa tapauksessa toteutuskaupat tapahtuvat muualla kuin Nasdaq Helsingissä. Toteutuskaupat selvitetään arviolta Toteuttamispäivänä (“Selvityspäivä”), jonka alustavasti odotetaan olevan 19.3.2021.

1. Maksuehdot ja selvitys

Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä jokaisen Tikkurilan osakkeenomistajan, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut, arvo-osuustilin hoitotilille. Tarjousvastiketta ei missään tapauksessa makseta pankkitilille, joka sijaitsee Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa valtiossa, missä Ostotarjousta ei tehdä (katso Tarjousasiakirjan kohta “Rajoituksia ja tärkeitä tietoja”). Todellinen aika, jona osakkeenomistaja saa maksun, riippuu rahoituslaitosten välisten maksutapahtumien aikatauluista sekä kussakin tapauksessa omistajan ja tilinhoitajan, säilytysyhteisön tai hallintarekisteröijän välisestä sopimuksesta.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

1.  Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeita tarjoavalta osakkeenomistajalta Tarjousvastikkeen maksamista vastaan Selvityspäivänä. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa, omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Osakkeita tarjoavalta osakkeenomistajalta Tarjouksentekijälle Tarjousvastikkeen maksamista vastaan.

1.  Ostotarjouksen hyväksymiseen liittyvät maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden Ostotarjouksen perusteella tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.

Tikkurilan osakkeenomistajat vastaavat heille aiheutuvista tilinhoitajien maksuista, jotka perustuvat osakkeenomistajan ja tilinhoitajan väliseen sopimukseen, kuten myös osakkeenomistajille aiheutuvista tilinhoitajien, varainhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista. Jokainen Tikkurilan osakkeenomistaja vastaa kuluista, jotka aiheutuvat osakkeenomistajan Ostotarjouksen hyväksynnän peruuttamisesta.

Tarjouksentekijä vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta ja Tarjousvastikkeen maksamisesta.

Mikäli kolmas osapuoli julkaisee kilpailevan ostotarjouksen Tarjousaikana ja mikäli Tikkurilan osakkeenomistaja sen vuoksi tai muutoin pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, tietyt tilinhoitajat voivat veloittaa osakkeenomistajalta maksun hyväksymisestä ja peruuttamisesta, kuten edellä kohdassa “─ Oikeus peruuttaa hyväksyntä” on selostettu.

Ostotarjouksen mukaisen käteisen vastaanottaminen voi olla verotettava liiketoimi Tikkurilan osakkeenomistajalle sovellettavien verolakien mukaan, mukaan lukien osakkeenomistajan asuinmaan/kotipaikan lait. Tikkurilan osakkeenomistaja vastaa kaikista verovelvoitteista, jotka tällaiselle osakkeenomistajalle syntyvät Ostotarjouksen mukaisesta käteisvarojen vastaanottamisesta. Kutakin Tikkurilan osakkeenomistajaa kehotetaan kääntymään oman riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

1.  Pidätykset ja vähennykset

Yhdistymissopimuksen tai Tarjousasiakirjan päinvastaisista säännöksistä huolimatta, Tarjouksentekijällä, Yhtiöllä ja heidän lähipiiriyhtiöillään on oikeus vähentää ja pidättää Ostotarjouksen perusteella muuten maksettavista summista kaikki sellaiset vähennykset ja pidätykset, jotka peritään Ostotarjouksen perusteella suoritettavista maksuista, soveltuvien lakien mukaisesti. Maksuista vähennettyjä ja pidätettyjä summia, jotka oikea-aikaisesti siirretään asianomaiselle julkisyhteisölle, pidetään kaikissa Ostotarjouksen tarkoituksissa maksettuina henkilölle, jonka osalta tällainen vähennys tai pidätys tehtiin.

1.  Muut asiat

Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä.

Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen, Tarjouksentekijä pidättää itsellään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti oikeuden (i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä antaa Ostotarjouksen raueta.

Tikkurilan osakkeenomistajien, joilla on kysyttävää tai jotka tarvitsevat apua Ostotarjoukseen liittyen, tai jotka tarvitsevat kopioita Ostotarjoukseen liittyvistä asiakirjoista tai tarvitsevat apua Osakkeidensa tarjoamisessa, tulee ottaa yhteyttä D.F. King Co., Inc.,:iin, Ostotarjouksen tiedotusasiamieheen, jollakin alla olevista tavoista. Palvelu on saatavilla englanninkielellä.

Euroopassa:                                                                                                                Yhdysvalloissa:

D.F. King Ltd                                                                                                               D.F. King & Co., Inc.

65 Gresham Street                                                                                                     58 Wall Street, 22nd Floor

London EC2V 7NQ                                                                                                    New York, NY 10005

Yhdistynyt Kuningaskunta                                                                                      Yhdysvallat

Puh: +44 20 7920 9700                                                                                            Puh: +1 877 732 3613 (maksuton Yhdysvalloissa)

Sähköposti: Tikkurila@dfking.com                                                                       Puh: +1 212 771 1133 (vastapuhelu)

                                                                                                                                                                   Sähköposti: Tikkurila@dfking.com

Tikkurilan osakkeenomistajat, joilla on kysyttävää tai jotka tarvitsevat apua Ostotarjoukseen liittyen suomenkielellä, tulee ensisijaisesti ottaa yhteyttä omaan tilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeseen kohdassa “─ Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvatun mukaisesti.

Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista.

1.  Tärkeitä tietoja Henkilötunnuksista ja LEI-tunnuksista

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin rahoitusvälineiden markkinoista 2014/65/EU (MiFiD II) mukaan kaikilla sijoittajilla on 3.1.2018 alkaen oltava kansainvälinen tunniste arvopaperikauppoja tehdäkseen. Nämä vaatimukset edellyttävät, että oikeushenkilöt hakevat Legal Entity Identifier -tunnusta (“LEI-tunnus”) ja luonnolliset henkilöt ilmoittavat kansallisen henkilötunnuksensa tai kansallisen asiakastunnuksensa (“Henkilötunnus”) hyväksyessään Ostotarjouksen. Henkilön oikeudellinen asema määrää kumpaa, LEI-tunniste vai Henkilötunnus edellytetään, ja soveltuvan tunnuksen toimittamatta jättäminen voi estää Danske Bankia toteuttamasta kauppaa tällaisen henkilön tai oikeushenkilön osalta. Niiden, jotka tarvitsevat LEI-tunnuksen, voivat olla yhteydessä markkinoilla toimiviin toimittajiin. Ohjeita globaaliin LEI-järjestelmään löytyy seuraavalta verkkosivulta: https://www.gleif.org/en/about-lei/get-an-lei-find-lei-issuing-organizations. Oikeushenkilöitä ja luonnollisia henkilöitä, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen, kehotetaan hakemaan LEI-tunnusta (oikeushenkilöt) tai selvittämään Henkilötunnuksensa (luonnolliset henkilöt) hyvissä ajoin, sillä tätä edellytetään hyväksyntää jätettäessä.

1.  Tietoja henkilötietojen käsittelystä

Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat toimittavat rekisterinpitäjänä käsittelyssä toimivalle Danske Bankille henkilötietoja, kuten nimen, osoitteen ja kansallisen henkilötunnuksen. Danske Bankille toimitettuja henkilötietoja käsitellään tietojärjestelmissä Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Myös muista lähteistä kuin asiakkaalta saatuja henkilötietoja saatetaan käsitellä. Henkilötietoja voidaan käsitellä Danske Bankin yhteistyöyritysten tietojärjestelmissä. Danske Bank voi hankkia osoitetietoja automaattisen prosessin välityksellä Euroclear Finland Oy:ltä. Lisätietoja Danske Bankin toteuttamista henkilötietojesi käsittelystä ja oikeuksiesi käyttämisestä, löytyy osoitteesta https://danskebank.fi/sinulle/asiakaspalvelu/tietosuoja.