Nasdaq Helsinki Oy
Helsingin Pörssin tiedote

Tikkurila Oyj:n hallituksen lausunto PPG Industries, Inc.:n tekemästä hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

Tikkurila Oyj:n hallituksen lausunto PPG Industries, Inc.:n tekemästä hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

PPG INDUSTRIES, INC.

13.1.2021 klo 12.05

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

PPG Industries, Inc. (“Tarjouksentekijä” tai ”PPG”) ja Tikkurila Oyj (”Tikkurila” tai ”Yhtiö”) tiedottivat 18.12.2020 solmineensa yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Tikkurilan liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet (“Osakkeet”) (“Ostotarjous”). PPG ja Tikkurila tiedottivat 5.1.2021 muuttaneensa Yhdistymissopimusta Yhtiön vastaanottaman kilpailevaa tarjousta koskevan yhteydenoton johdosta siten, että Tarjouksentekijä korottaa Ostotarjouksessa jokaisesta Osakkeesta tarjottua käteisvastiketta 27,75 euroon (”Tarjousvastike”) (ennen muutosta: 25,00 euroa).

Yhtiön hallitus (“Hallitus”) on tässä esitetyn mukaisesti päättänyt suositella yksimielisesti, että Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen ja antaa seuraavan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n edellyttämällä tavalla. Hallitus on arvioinnissaan ja suosituksessaan ottanut huomioon myös Yhtiön ennen Tarjousvastikkeen 5.1.2021 julkistettua korotusta vastaanottaman kilpailevaa tarjousta koskevan yhteydenoton, mukaan lukien siinä indikoidun arvon.

Ostotarjous lyhyesti

PPG on Pennsylvanian lakien mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö. PPG ja Tikkurila ovat 18.12.2020 solmineet Yhdistymissopimuksen, jota on myöhemmin muutettu kuten 5.1.2021 on tiedotettu ja jossa on muun muassa sovittu pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Ostotarjous tehdään Finanssivalvonnan hyväksymän tarjousasiakirjan, jonka Tarjouksentekijän odotetaan julkaisevan arviolta 15.1.2021, ehtojen mukaisesti (“Tarjousasiakirja”).

Tarjousvastike on 27,75 euroa käteisenä jokaisesta Yhtiön Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Tarjousvastike sisältää preemion, joka on:

• noin 84,5 prosenttia verrattuna Osakkeiden päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (“Nasdaq Helsinki”) 17.12.2020, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• noin 89,1 prosenttia verrattuna Osakkeiden kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä ennen Ostotarjouksen julkaisupäivää ja siihen asti; ja
• noin 97,3 prosenttia verrattuna Osakkeiden 12 kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä ennen Ostotarjouksen julkaisupäivää ja siihen asti.

Yhtiön tietyt suuret osakkeenomistajat eli Oras Invest Oy, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva, jotka edustavat yhteensä noin 29,39 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta näiden edellytysten täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluvat muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen (mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät) sekä se, että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänistä.

Mikäli Tarjouksentekijä saa hankittua yli yhdeksänkymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön Osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijän aikomuksena on aloittaa osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukainen pakollinen lunastusmenettely hankkiakseen jäljellä olevat Yhtiön Osakkeet, ja tämän jälkeen huolehtia Yhtiön Osakkeiden poistamisesta Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin se on sovellettavien lakien ja määräysten mukaan sallittua ja käytännössä mahdollista.

Tarjousasiakirja tulee sisältämään Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja Ostotarjousta koskevia lisätietoja.

Tarjouksentekijä on saanut vieraan pääoman ehtoiset sitoumukset, jotka yhdessä muiden heti käytettävissä olevien varojen kanssa ovat riittävät Ostotarjouksen toteuttamisen sekä mahdollisen osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi.

Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 15.1.2021 ja päättyvän arviolta 15.3.2021. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden aika ajoin jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2021 ensimmäisen puoliskon aikana.

Lausunnon tausta

Arvopaperimarkkinalain mukaisesti Hallituksen tulee julkistaa lausunto Ostotarjouksesta. Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Yhtiön ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Yhtiön toimintaan ja työllisyyteen Yhtiössä.

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on sen jättänyt Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 7.1.2021 (“Tarjousasiakirjan luonnos”).

Valmistellessaan lausuntoaan Hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan luonnoksessa, sekä tiettyjä muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä Hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä Hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksista Yhtiön liiketoimintaan ja työntekijöihin on suhtauduttava varauksella.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Tikkurilan toimintaan ja työllisyyteen Tikkurilassa

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevissa 18.1.2020 ja 5.1.2021 julkistetuissa tiedotteissa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Tarjousasiakirjan luonnoksen ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa tiedotteessa antamien tietojen mukaan Tarjouksentekijä näkee Yhtiössä merkittävää arvoa ja potentiaalia ja odottaa siten tekevänsä huomattavia investointeja Yhtiön infrastruktuuriin ja henkilöstöön sekä tarjoavansa Yhtiölle pääsyn Tarjouksentekijän globaaliin, monipuoliseen maali-, pinnoite- ja erikoismateriaalitarjoamaan, jolla Yhtiö pystyy rakentamaan ja syventämään edelleen asiakassuhteitaan, kehittämään rinnakkaisia tuotteita sekä pääsemään uusille markkinoille. Ostotarjouksen toteutuessa Tarjouksentekijä odottaa asemoivansa Yhtiön ja sen eri tuotemerkit Tarjouksentekijän liiketoiminnan perustaksi Pohjoismaissa, Baltian maissa, Venäjällä ja mahdollisesti muualla.

Tarjouksentekijä aikoo säilyttää Yhtiön identiteetin, kulttuurin ja suomalaiset arvot, mukaan lukien sen sitoumuksen luoda kestävää arvoa kaikille sidosryhmille sekä sen useat investoinnit paikallisiin yhteisöihin ja ihmisiin. Tarjouksentekijä odottaa säilyttävänsä Yhtiön liiketilat Suomessa sekä lukuisat tuotanto-, jakelu- ja myyntikeskukset Pohjoismaissa. Lisäksi Tarjouksentekijä aikoo jatkaa investoimista Yhtiön työntekijöihin sekä mahdollisesti tarjota suurempia rooleja monille Yhtiön avainhenkilöille.

Tarjouksentekijä näkee Yhtiön vahvan jakelupotentiaalin alustana monien Tarjouksentekijän perinnetuotteiden voimakkaalle kasvulle sen suoja- ja merenkulku-, viimeistely- ja kevyiden teollisuuspinnoitteiden liiketoiminnoissa sekä laajentavan Yhtiön ja Tarjouksentekijän yhdistettyä edustusta maissa, joissa Yhtiö toimii.

Hallituksen arvio

Hallitus katsoo, että tiedot Tarjouksentekijän Tikkurilaa koskevista strategisista suunnitelmista annetaan yleisellä tasolla. Tarjouksentekijän lausuntojen perusteella Hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevilla strategisilla suunnitelmilla ei olisi merkittäviä välittömiä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, varoihin, Yhtiön työntekijöiden asemaan tai sen toimipaikkojen sijaintiin.

Hallitus katsoo, että Yhtiö voi hyötyä Tarjouksentekijän täydentävistä tuotteista, kyvykkyyksistä, teknologioista ja asiantuntemuksesta tuodakseen lisäarvoa asiakkaille.

Hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän mahdollisuus lisätä pääomaa ja resursseja Yhtiön liiketoimintaan hyödyttää Yhtiön toimintaa tulevaisuudessa. Hallitus jakaa Tarjouksentekijän näkemyksen siitä, että yhdistyneellä yhtiöllä olisi edellytykset laajentaa tarjontaansa asiakkailleen, tarjota uusia mahdollisuuksia työntekijöilleen sekä tarjota alusta kasvulle tulevaisuudessa lisäämällä maantieteellistä ulottuvuutta ja markkina-asemaa.

Hallitus uskoo, että yhdistynyt konserni voisi tarjota uusia mahdollisuuksia Yhtiön työntekijöille, ottaen huomioon Tarjouksentekijän aikomukset kasvattaa liiketoimintaa ja investoida Yhtiön henkilöstöön. Hallitus uskoo myös, että yhdistyneellä yhtiöllä voisi olla paremmat mahdollisuudet houkutella palvelukseensa uusia työntekijöitä.

Hallitus katsoo, että Tarjousvastikkeen lisäksi Tarjouksentekijän uskottavuus omistajana, yhdistettynä sen näyttöön yritysostojen toteuttamisessa, sekä merkittävien osakkeenomistajien Ostotarjoukselle ilmaisema kannatus tukevat Tarjouksentekijän mahdollisuutta saavuttaa yli 90 prosentin omistusosuus kaikista Osakkeista ja äänistä.

Hallitus toteaa kuitenkin, että Ostotarjouksella voi olla vaikutuksia Yhtiön työntekijöihin erityisesti päällekkäisten toimintojen näkökulmasta. Hallitus uskoo, että yhdistymisen lopullisia ja pitkän aikavälin vaikutuksia voidaan arvioida vasta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Yhtiön työntekijöiltä muodollista lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksista Yhtiön työntekijöihin.

Arvio Ostotarjouksesta Yhtiön ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Yhtiön vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan Yhtiö on ottanut huomioon useita tekijöitä, mukaan lukien Yhtiön viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät, Yhtiön osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen sekä Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot Yhtiölle ja Tarjouksentekijälle.

Hallituksen arviointi Yhtiön liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjousvastike ja sen sisältämä preemio eivät ole ehdollisia muille epävarmuustekijöille kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymiselle.

Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Hallitus on saanut Yhtiön taloudelliselta neuvonantajalta Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorilta (“SEB”) 5.1.2021 päivätyn fairness opinion -lausunnon koskien Tarjousvastiketta (“Fairness Opinion -lausunto”). Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon liitteenä 1.

Hallitus uskoo Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän osakkeenomistajille tarjoama vastike on kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:

• Osakkeista tarjottu Tarjousvastike ja preemio;
• tiedot ja oletukset Yhtiön liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa;
• Osakkeiden historiallinen kaupankäyntihinta;
• Ostotarjouksen käteisvastike, joka mahdollistaa osakkeenomistajille välittömän likviditeetin;
• Osakkeiden arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin kertoimiin ennen Ostotarjouksen julkistamista;
• Hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisten taloudellisten neuvonantajien kanssa käydyt keskustelut;
• ilman Yhtiön omaa aloitetta vastaanottaman alustavan ehdotuksen jälkeen tehdyt selvitykset ja arvioinnit;
• muut ehdotukset tai vaihtoehdot, jotka ovat voineet olla Yhtiön saatavilla, mukaan lukien Yhtiön ennen Tarjousvastikkeen 5.1.2021 julkistettua korotusta vastaanottama kilpailevaa tarjousta koskeva yhteydenotto;
• kyky vastata tarvittaessa mahdollisiin kolmansien osapuolten tarjouksiin Hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuden täyttämiseksi;
• Ostotarjouksen muut ehdot;
• Yhtiön tiettyjen osakkeenomistajien sitoumukset hyväksyä Ostotarjous edellä mainitulla tavalla; ja
• SEB:in antama Fairness Opinion -lausunto.

Hallitus on todennut, että Yhtiön relevantit liiketoimintanäkymät tarjoaisivat myös mahdollisuuksia kehittää liiketoimintaa itsenäisenä yhtiönä Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaisesti.

Kokonaisharkintaansa perustuen ja edellä kuvatut tekijät ottaen huomioon Hallitus on päätynyt siihen, että Ostotarjous on suotuisa vaihtoehto osakkeenomistajille.

Hallituksen suositus

Hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella. Ostotarjouskoodin mukaisesti Hallitus on pyrkinyt parhaaseen mahdolliseen lopputulokseen Yhtiön osakkeenomistajien kannalta tekemällä sellaiset toimet, jotka ovat olleet tarpeen mahdollisimman hyvän tarjouksen aikaan saamiseksi arvioimalla myös muita vaihtoehtoja osana Ostotarjousta ja Tarjousvastiketta koskevaa arviointia.

Edellä esitettyjen arvioiden ja tosiseikkojen perusteella Hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Yhtiön osakkeenomistajien näkökulmasta kohtuullisia.

Edellä esitetyn perusteella Hallitus suosittelee yksimielisesti, että Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Kuusi seitsemästä Hallituksen jäsenestä on osallistunut tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon. Hallituksen puheenjohtaja Jari Paasikivi ei osallistunut päätöksentekoon. Jari Paasikivi on katsonut olevansa riippuvainen merkittävästä osakkeenomistajasta, Oras Invest Oy:stä, joka on antanut tietyin tavanomaisin edellytyksin peruuttamattoman sitoumuksen hyväksyä Ostotarjous. Tästä syystä hän on päättänyt olla osallistumatta tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon.

Eräitä muita asioita

Hallitus toteaa, että Yhtiön ja Tarjouksentekijän yhdistymiseen saattaa, kuten on tavallista vastaavanlaisissa järjestelyissä, liittyä ennalta arvaamattomia riskejä.

Hallitus toteaa, että Yhtiön osakkeenomistajien tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Mikäli Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Yhtiön osakkeenomistajien sekä niiden Osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Yhtiön osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Lisäksi osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus päättämään tietyistä yritysjärjestelyistä, mukaan lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Yhtiön osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

Yhtiö on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua ostotarjouskoodia. Tämä Yhtiön lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa eikä Yhtiö tässä lausunnossaan erityisesti arvioi Osakkeiden yleistä kurssikehitystä tai Osakkeisiin liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut Osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat.

Yhtiö on nimittänyt SEB:in taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Tikkurilan hallitus

Liite 1: Fairness Opinion -lausunto

Lisätietoja antaa:

John Bruno

Investor Relations

+1-412-434-3466

jbruno@ppg.com

investor.ppg.com

Sanna Lehti, lakiasiainjohtaja,

puh. 040 5111757

sanna.lehti@tikkurila.com

JAKELU

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE EIKÄ OSAKKEIDEN OSTAMISTA HYVÄKSYTÄ HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN HYVÄKSYMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTIN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ MUUN SÄHKÖISENVÄLITTÄMISEN INTERNETIN KAUTTA TAI MUUTOIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoa Tikkurilan osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Tikkurilan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Tikkurilaa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Tikkurilan, jonka kotipaikka on Suomessa, Osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan Rule 14d-1(d) mukaisten “Tier II” -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen mahdollisesti sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Yhtiön Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Yhtiön osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain Ostotarjousta koskevan 18.12.2020 julkistetun pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Tikkurilan osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Ostoja ei toteuteta Ostotarjouksen ulkopuolella Yhdysvalloissa Tarjouksentekijän toimesta tai sen puolesta. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Yhtiön arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Yhtiön osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Yhtiö on sijoittautunut Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki sen toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Yhtiön osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Yhtiötä tai sen toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,

odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”,

”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslausekkeet

PJT Partners LP toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii ainoastaan Ostotarjouksen järjestäjänä eikä pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.